Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 ноября 2012 г. N Ф10-4002/12 по делу N А68-1224/2012 (ключевые темы: цедент - цессионарий - первичная документация - существенные условия договора - ненадлежащее исполнение)

Резолютивная часть постановления объявлена: 13.11.2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено: 16.11.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Стройсевзапком" на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.06.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 по делу N А68-1224/12,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсевзапком" (далее - ООО "Стройсевзапком"), ИНН 7107088000, ОГРН 1057101142504, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймастер", ИНН 7105502339, ОГРН 1027103470570, (далее - ООО "Строймастер") о признании незаключенным договора уступки права требования от 29.01.2010 N 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Дубенский карьер" (далее - ОАО "Дубенский карьер") и Марковский Владимир Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 13.06.2012 (судья Шабанова Т.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 (судьи Капустина Л.А., Каструба М.В., Рыжова Е.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, ООО "Стройсевзапком" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене указанных актов.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Стройсевзапком" поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ответчика и Марковского В.Г. просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

ОАО "Дубенский карьер", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, своего представителя в суд округа не направило. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя ОАО "Дубенский карьер".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения настоящей кассационной жалобы.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 29.01.2010 между ООО "Стройсевзапком" (цедент) и ООО "Строймастер" (цессионарий) подписан договор уступки права требования N 2, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял на себя в полном объеме следующие права требования к обществу "Дубенский карьер" (должник) по долговым обязательствам, возникшим у должника перед цедентом:

право требования долга, возникшего у должника перед цедентом в результате поставок дизельного топлива, бензина и масел за период с 24.12.2008 по 31.12.2009 на сумму 8 653 057 руб. 48 коп.;

право требования долга, возникшего у должника перед цедентом в результате исполнения договоров аренды транспортных средств и оказания транспортных услуг за период с 12.07.2007 по 31.12.2009 на сумму 4 295 757 руб. 76 коп.;

право требования долга, возникшего у должника перед цедентом в результате поставок оборудования, запасных частей, строительных материалов за период с 15.05.2007 по 31.12.2009 на сумму 6 152 571 руб. 56 коп.;

право требования долга, возникшего у должника перед цедентом за выполненные цедентом работы, принятые должником в период с 01.07.2007 по 31.12.2009 на сумму 22 642 159 руб. 37 коп.;

право требования долга, возникшего у должника перед цедентом за выполненные цедентом субподрядные работы по строительству полигона твердых бытовых отходов в п. Дубна и принятые должником 03.08.2008 на сумму 21 043 290 руб. 40 коп.;

право требования долга, возникшего у должника перед цедентом за выполненные цедентом работы по устройству основания автодороги, принятые должником в период с 01.08.2008 по 31.12.2008 на сумму 3 364 879 руб. 96 коп.;

право требования долга, возникшего у должника перед цедентом 03.06.2008 в результате исполненного договора уступки права требования от ООО "Магистраль" в пользу ООО "Стройсевзапком" в размере 2 038 685 руб. 74 коп.;

право требования долга, возникшего у должника перед цедентом 17.06.2008 в результате исполненного договора уступки права требования от ООО "Стройпрогресс" в пользу ООО "Стройсевзапком" в размере 7 516 503 руб. 34 коп.;

право требования долга, возникшего у должника перед цедентом 02.11.2009 в результате исполненного договора уступки права требования от ООО "Акульшинский каменный карьер" в пользу ООО "Стройсевзапком" в размере 3 252 000 руб. 20 коп.

Общая сумма требований на дату заключения договора составила 78 958 913 руб. 81 коп. (пункт 1.3 договора)

Пунктом 1.4 договора предусматривалось, что расчеты сторон будут производиться по дополнительному соглашению.

Впоследствии, по договорам уступки прав требования от 02.04.2010 N 1-5 перешедшие к ответчику права требования к ОАО "Дубенский карьер", были уступлены Марковскому В.Г.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.02.2010 по делу N А68-1764/10 в отношении ОАО "Дубенский карьер" введена процедура банкротства - наблюдение. Определением Арбитражного суда Тульской области от 31.08.2010 по названному делу требования Марковского В.Г. к ОАО "Дубенский карьер" включены в третью очередь реестра кредиторов.

Ссылаясь на то, что первоначальный договор уступки права требования от 29.01.2010 N 2 является незаключенным ввиду отсутствия в нем согласованного сторонами предмета уступленного права, условий о порядке расчетов, а также доказательств передачи цессионарию первичных документов в подтверждение уступленного права (требования), ООО "Стройсевзапком" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, всесторонне и полно исследовав представленные доказательства, доводы сторон, дав им надлежащую оценку, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора незаключенным.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из системного анализа положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

При отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения, из чего следует, что сам по себе факт неуказания сторонами в договоре уступки права требования на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является.

Исходя из условий спорного договора цессии, приняв во внимание, что предметом такого договора является право требования к ОАО "Дубенский карьер" по указанным обязательствам, возникшим у него перед ООО "Стройсевзапком", конкретные основания которых поименованы в договоре, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования, учитывая имеющиеся в деле первичные документы, подтверждающие основание возникновения задолженности ОАО "Дубенский карьер", арбитражный суд пришел обоснованному к выводу о том, что стороны не имели на момент заключения спорного договора цессии неопределенности в отношении предмета уступаемого права требования.

Следует отметить, что о фальсификации представленных первичных документов, а также ходатайств о проведении соответствующих экспертных исследований на предмет установления достоверности данных документов, сторонами в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций не заявлялось.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств передачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих право требования, получил надлежащую оценку суда и обоснованно отклонен за несостоятельностью.

В силу статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие права требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Таким образом, передача документов, удостоверяющих право требования, является договорной обязанностью стороны сделки уступки права требования, но не является предусмотренным законодательством условием для квалификации договора уступки на соответствие его нормам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, факт непередачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), сам по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В суде первой инстанции обозревалась часть подлинных первичных документов, подтверждающих основания возникновения задолженности ОАО "Дубенский карьер", право требования которой передано по спорному договору (копии приобщены к материалам дела, т.т. 2-4).

Остальная часть первичных документов, согласно письму от 21.05.2012 N 120-103-20-11, находится в Следственном управлении Следственного комитета России по Тульской области в рамках проведения соответствующих следственных действий.

Как правильно отметил суд, передача спорных документов не ответчику, а иному лицу, неуполномоченному ответчиком на их получение, может свидетельствовать лишь о ненадлежащем исполнении договора одной из сторон, а не является основанием для признания такого договора незаключенным.

Кроме того, лицо, принявшее документы во исполнение спорного договора уступки, впоследствии являясь руководителем ООО "Строймастер" осуществило передачу данных документов Марковскому В.Г. в рамках заключенных с ним договоров уступки от 02.04.2012 N N 1-5, устранив тем самым неопределенность в вопросе нахождения этих документов у надлежащего лица.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что отсутствие согласования сторон по вопросу о порядке расчетов за уступленное право требования свидетельствует о незаключенности спорного договора, поскольку данное условие, по мнению истца, является существенным условием договора уступки права требования, обоснованно отклонен судом.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования, суды правомерно указали на то, что из спорного договора, заключенного между коммерческими организациями, не усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, и доказательства обратного заявителем жалобы, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не представлены.

Кроме того, из толкования норм главы 24 ГК РФ также не следует, что условие о порядке и сроке оплаты цессионарием приобретенного права требования является существенным условием договора цессии.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что даже отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Следует отметить, что в процессе рассмотрения спора заявителем не оспаривался факт исполнения спорного договора сторон. При этом, доказательства обращения истца к ответчику с требованием о заключении дополнительного соглашения о порядке расчетов к договору, либо понуждения ответчика к заключению такого соглашения на его условиях в судебном порядке, заявителем жалобы также не представлены.

Ссылка заявителя на необоснованное принятие судом в качестве доказательств совершенной уступки права требования документов, права по которым возникли до начала периода, за который уступлены требования, а также на прекращение части обязательств их исполнением на дату подписания договора, обоснованно отклонена судом, поскольку данные доводы могут свидетельствовать лишь о возможной передаче несуществующего права и ненадлежащем исполнении цедентом своих обязательств перед цессионарием, а также могут служить основанием для привлечения цедента к соответствующей ответственности в рамках обязательственных отношений, но не являются основанием для признания договора уступки незаключенным (пункт 1 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Оценив обстоятельства дела и условия спорного договора в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора от 29.01.2010 N 2 незаключенным.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражных судов и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 13.06.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 по делу N А68-1224/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.