Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 ноября 2012 г. N Ф10-3929/12 по делу N А08-10143/2011 (ключевые темы: бывшие супруги - учредительные документы - уставный капитал ООО - состав участников - совместная собственность)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Игнатьевой (Байбиковой) Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2012 (судья Каверина М.П.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012 (судьи Владимирова Г.В., Шеин А.Е., Андреещева Н.Л.) по делу N А08-10143/2011,

УСТАНОВИЛ:

Байбикова Ольга Викторовна обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Байбикову Юрию Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ТРК-Финанс" (далее - ООО "ТРК-Финанс") и Байбиковой Марине Анатольевне о признании ничтожной сделки по выходу Байбикова Ю.А. из состава участников ООО "ТРК-Финанс" от 15.10.2009 и передаче обществу доли уставного капитала общества в размере 43,83% как не соответствующей требованиям закона; признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ТРК-Финанс" о рассмотрении вопроса о выходе Байбикова Ю.А. из состава участников общества, внесении изменений в состав участников общества и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы связанных с изменением состава участников общества, оформленные протоколом собрания участников N 151009 от 15.10.2009; признании недействительной государственной регистрации Учредительного договора и Устава ООО "ТРК-Финанс" от 30.10.2009; признании недействительной сделки купли-продажи доли уставного капитала общества в размере 43,83%, заключенной 30.10.2009 между ООО "ТРК-Финанс" и Байбиковой М.А.; признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ТРК-Финанс" о продаже доли в уставном капитале общества в размере 43,83%, внесении изменений в состав участников общества и регистрации изменений, вносимых в учредительные документы связанные с изменением состава участников общества, оформленные протоколом собрания участников б/н от 30.10.2009; признании недействительной государственной регистрации Учредительного договора и Устава ООО "ТРК-Финанс" от 11.11.2009; истребовании из чужого незаконного владения Байбиковой М.А. доли уставного капитала ООО "ТРК-Финанс" в размере 43,83% в пользу Байбикова Ю.А. и обязании ИФНС по г. Белгороду внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, восстановить записи, осуществленные до внесения указанных изменений (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Белгороду (далее - ИФНС России по г. Белгороду).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, Игнатьева (Байбикова) О.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Ответчики (ООО "ТРК-Финанс", Байбикова Марина Анатольевна) и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается и судами обеих инстанций установлено, что 01.11.1996 между Байбиковым Юрием Анатольевичем и Черноситовой Ольгой Викторовной был заключен брак, после государственной регистрации которого супруге была присвоена фамилия Байбикова, что подтверждено представленным в дело свидетельством о заключении брака.

В период брака 19.05.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано ООО "ТРК-Финанс" с присвоением ОГРН 1053107056518.

Решение об учреждении данного общества приняли Байбиков Ю.А., Бобрицкий Г.А. и Водопьянов С.Ю. (протокол N 1 общего собрания учредителей ООО "ТРК-Финанс" от 03.05.2005).

Уставный капитал ООО "ТРК-Финанс" составляет 300 000 руб. (устав общества в редакции 2005 года). Доля Байбикова Ю.А. в уставном капитале общества стоимостью 131 490 руб. составляет 43,83% (зарегистрированные изменения в учредительный договор от 18.09.2007).

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ТРК-Финанс" N 151009 от 15.10.2009, участники общества, обладающие 56,17% долей в уставном капитале общества, в связи с выходом Байбикова Ю.А. из общества утвердили устав общества в новой редакции для приведения его в соответствии с положениями Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 и решили выплатить вышедшему из состава участников Байбикову Ю.А. действительную стоимость доли в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года.

30.10.2009 на внеочередном общем собрании участники общества отказались от приобретения доли в размере 43,83% уставного капитала общества, ранее принадлежавшей Байбикову Ю.А., и единогласно решили продать ее Байбиковой М.А. по номинальной стоимости 131 490 руб.

По договору купли-продажи от 30.10.2009 ООО "ТРК-Финанс" продало долю в размере 43,83% уставного капитала общества Байбиковой М.А. по номинальной стоимости 131 490 руб., о чем в октябре 2009 года были внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением мирового суда Восточного округа г. Белгорода от 22.08.2011 брак, зарегистрированный между Байбиковым Ю.А. и Байбиковой О.В., был расторгнут, о чем западным отделом управления ЗАГС администрации г. Белгорода выдано соответствующее свидетельство.

Считая, что передача Байбиковым Ю.А. своей доли в уставном капитале ООО "ТРК-Фананс" при выходе из общества и договор купли-продажи доли уставного капитала общества в размере 43,83% от 30.10.2009, заключенный между ООО "ТРК-Финанс" и Байбиковой М.А., направлены на сокрытие совместно нажитого имущества от раздела и являются недействительными, совершенными с нарушением ст. 35 Семейного кодекса РФ, Байбикова О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 33 Семейного кодекса РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

В силу ст. 34 Семейного кодекса РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой и предпринимательской деятельности. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено.

Согласно ст. 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Пунктом 4 ст. 253 ГК РФ установлено, что правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Для сделок с движимым имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, Семейным кодексом РФ иных правил, отличных от п. 3 ст. 253 ГК РФ, не установлено.

Судами первой и апелляционной инстанции верно отмечено, что Байбиков Ю.А. воспользовался правом, предоставленным участнику общества ст. 94 ГК РФ, ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.1 Устава ООО "ТРК-Финанс", о выходе из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Нарушений положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "ТРК-Финанс", касающихся выхода Байбикова Ю.А. из общества и последующей продажи обществом доли уставного капитала общества в размере 43,83% Байбиковой М.А., судом не установлено.

При этом, судами обеих инстанций правильно указано на то, что правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Общество, вступая в гражданско-правовые отношения с гражданином, состоящим в браке, не обязано проверять наличие согласия супруга, не участвующего в сделке, поскольку оно добросовестно исходит из предположения о том, что супруги связаны лично-доверительными отношениями и действуют исходя из общих экономических интересов.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что доля Байбикова Ю.А. в уставном капитале ООО "ТРК-Фананс" при его выходе оплачена по заниженной цене, чем Байбиковой О.В. причинены убытки, надлежащими доказательствами не подтверждена.

Довод о том, что согласно решения мирового суда Восточного округа г. Белгорода от 22.08.2011 о расторжении брака, зарегистрированного между Байбиковым Ю.А. и Байбиковой О.В., брачные отношения прекращены фактически с 2009 года, и данное обстоятельство подтверждает отсутствие согласия Байбиковой О.В. на отчуждение спорной доли, является несостоятельным, т.к. из данного решения усматривается, что спора между супругами о разделе совместно нажитого имущества не имеется.

Кроме того, право Байбикова Ю.А. на выход из общества не может быть ограничено, а у бывшей супруги (в настоящее время Игнатьевой Ольги Викторовны в соответствии со свидетельством о заключении брака от 27.04.2012, выданным Левобережным отделом ЗАГС Управления ЗАГС г. Москвы), может возникнуть лишь право на часть выплаченной Байбикову Ю.А. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТРК-Фананс".

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012 по делу N А08-10143/2011, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.