Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 ноября 2015 г. N Ф01-4258/15 по делу N А79-10643/2014 (ключевые темы: наблюдательный совет - общее собрание акционеров - финансовая деятельность - заседание совета директоров - распределение прибыли)

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 10.11.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истцов - Медведева Геннадия Викторовича: Королева А.Г. (доверенность от 03.03.2014), Григорьева Ю.М. (доверенность от 03.03.2014), Романовой Елены Владимировны: Королева А.Г. (доверенность от 07.03.2014), Григорьева Ю.М. (доверенность от 07.03.2014),

от ответчика - открытого акционерного общества "Электроприбор": Соснина М.А. (доверенность от 06.02.2015), Калиновского С.А. (доверенность от 18.09.2015), Александрова А.В. (доверенность от 02.09.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Электроприбор" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2015, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Казаковой Н.А., по делу N А79-10643/2014

по иску Медведева Геннадия Викторовича, Романовой Елены Владимировны

к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН: 1022101131524, ИНН: 2128002051)

о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества "Электроприбор" от 12.12.2014

и установил:

Медведев Геннадий Викторович и Романова Елена Владимировна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) о признании недействительным решения совета директоров Общества от 12.12.2014, принятого по первому вопросу повестки дня.

Исковое требование основано на статье 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что на заседании совета директоров, состоявшемся 12.12.2014, принято решение о премировании генерального директора по итогам работы за 11 месяцев в размере 10 миллионов рублей, однако распределение прибыли отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем совет директоров не вправе был принимать решение, не относящееся к компетенции указанного органа акционерного общества.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 01.04.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015, удовлетворил исковые требования: признал недействительным решение совета директоров ОАО "Электроприбор", оформленное протоколом от 12.12.2014 N 6, по первому вопросу повестки дня. Руководствуясь частью 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом 11 пункта 1 статьи 48, статьей 65 Закона об акционерных обществах, суды исходили из того, что выплата премии генеральному директору проведена из средств прибыли акционерного общества; принятие решения о выплате премии с учетом значительного перевыполнения плана по чистой прибыли относится к компетенции общего собрания акционеров и не может быть передано совету директоров Общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, совет директоров Общества не нарушил нормы права об исключительной компетенции общего собрания акционеров, предусмотренные статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом 11 пункта 1 статьи 48, статьей 65 Закона об акционерных обществах, поскольку выплата премии директору Общества проведена не за счет прибыли Общества.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истцов в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и попросили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "Электроприбор" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992. Медведев Г.В. и Романова Е.В. являются акционерами Общества, владельцами 5724 и 200 обыкновенных акций соответственно.

Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Электроприбор" от 24.04.2014 в Обществе избран совет директоров в следующем составе: Алексеев В.Л., Ермошкин Н.П., Калиновский С.А., Кухтов В.А., Медведев А.Г., Медведев А.Г., Романова Е.В.

На заседании совета директоров Общества, состоявшемся 12.12.2014, приняли участие Алексеев В.Л., Ермошкин Н.П., Калиновский С.А., Кухтов В.А. и Романова Е.В. В повестку дня заседания совета директоров, состоящую из двух вопросов, включен вопрос об итогах финансовой деятельности ОАО "Электроприбор" за 11 месяцев 2014 года и премировании генерального директора и работников Общества. По данному вопросу принято решение: информацию финансового директора ОАО "Электроприбор" Калиновского С.А. об итогах финансовой деятельности ОАО "Электроприбор" за 11 месяцев 2014 года принять к сведению; премировать генерального директора по итогам работы за 11 месяцев 2014 года в размере 10 миллионов рублей; поручить генеральному директору по итогам работы за 11 месяцев 2014 года премировать работников ОАО "Электроприбор", внесших значительный вклад в успехи предприятия, на общую сумму - 40 миллионов рублей (итоги голосования: "ЗА" - 4, "ПРОТИВ" - 1, "ВОЗДЕРЖАЛОСЬ" - 0).

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решение по первому вопросу повестки дня принято с нарушением компетенции указанного органа акционерного общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Распределение прибылей и убытков относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (подпункт 3 пункта 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

Аналогичные положения содержатся в пункте 11.4.10 устава ОАО "Электроприбор".

Проанализировав представленные в материалы дела документы (баланс доходов и расходов ОАО "Электроприбор" на 2014 год, отчет о финансовых результатах деятельности Общества за январь - ноябрь 2014 года), суд установил, что решение совета директоров о выплате премии директору Общества исходя из итогов финансовой деятельности ОАО "Электроприбор" за 11 месяцев 2014 года непосредственно затронуло вопрос о расходовании прибыли акционерного общества за указанный период, то есть о распределении прибыли.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

Следовательно, совет директоров ОАО "Электроприбор" при принятии спорного решения вышел за пределы своей компетенции.

В пункте 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах установлено, что решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При принятии оспариваемого решения имело место нарушение норм Закона об акционерных обществах, разграничивающих компетенцию органов управления в акционерном обществе, что является существенным нарушением и ведет к нарушению баланса интересов прав акционеров на участие в управлении Обществом, поэтому суды правомерно признали недействительным решение совета директоров ОАО "Электроприбор" по первому вопросу повестки дня от 12.12.2014.

Заявитель считает, что суды обеих инстанций не мотивировали, какие законодательные нормы нарушены советом директоров при принятии решения по первому вопросу повестки дня от 12.12.2014 (о принятии к сведению информации финансового директора Общества об итогах финансовой деятельности Общества за 11 месяцев 2014 года). Вместе с тем если у Общества возникли вопросы касательно резолютивной части решения, то эти неясности и сомнения возможно устранить путем обращения в суд за разъяснением решения в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А79-10643/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.