Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 апреля 2015 г. N Ф01-858/15 по делу N А43-19734/2014 (ключевые темы: уставный капитал - передача имущества - заинтересованность - акционер - признание сделки недействительной)

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ответчиков - закрытого акционерного общества Нижегородской производственной компании "Электрические машины", общества с ограниченной ответственностью "Дельта Трафо": Такташова Т.Ч. (доверенность от 01.09.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Мир" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2014, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А43-19734/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1085248003180, ИНН: 5248026204)

к закрытому акционерному обществу Нижегородской производственной компании "Электрические машины" (ОГРН: 1025200912131, ИНН: 5238000020) и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Трафо" (ОГРН: 1127747280000, ИНН: 7713760215)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу Нижегородская производственная компания "Электрические машины" (далее - ЗАО НПК "Электрические машины") и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Трафо" (далее - ООО "Дельта Трафо") со следующими требованиями:

1. О признании недействительной сделки по внесению в качестве взноса в уставный капитал ООО "Дельта Трафо" объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО НПК "Электрические машины", а именно:

- земельного участка (кадастровый номер 52:50:140011:0317) общей площадью 34 152 квадратных метра, расположенного по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, у поселка Лесогорск;

- здания цеха по ремонту электромагнитов общей площадью 355 квадратных метров, здания главного производственного корпуса общей площадью 3 453,1 квадратного метра, здания цеха по ремонту трансформаторов-модулей общей площадью 1415,5 квадратного метра, находящихся по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, поселок Лесогорск.

2. О применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Дельта Трафо" обязанности возвратить акционерному обществу названное имущество.

Исковые требования основаны на пункте 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка по передаче имущества в уставный капитал не соответствует действующему законодательству.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что действующим законодательством не предоставлено право акционера на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации; из отсутствия доказательств того, что истец является заинтересованным лицом.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Мир" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, ООО "Мир" является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки, поскольку в ней затрагиваются права и законные интересы истца как акционера ЗАО НПК "Электрические машины"; в результате передачи имущества в уставный капитал акционерное общество лишилось основной части имущества, используемого при осуществлении хозяйственной деятельности, хотя ООО "Мир" является вторым по величине акционером ЗАО НПК "Электрические машины" и заинтересовано в материальной стабильности названного общества; передача в уставный капитал остального недвижимого имущества повлекла бы для общества приобретение большего размера доли в ООО "Дельта Трафо".

Заявитель считает, что договор купли-продажи является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность крупнейшего акционера Общества и в то же время генерального директора ООО "Дельта Трафо" - Мосолкова Д.Н., однако она не была одобрена уполномоченным органом ЗАО НПК "Электрические машины".

ООО "Дельта Трафо" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя; представитель ООО "Дельта Трафо" и ЗАО НПК "Электрические машины" в судебном заседании просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Мир" является акционером ЗАО НПК "Электрические машины", которому принадлежит 3210 обыкновенных именных акций, или 45,8 процента уставного капитала.

В Едином государственном реестре юридических лиц 24.12.2012 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Дельта Трафо" (договор об учреждении от 13.11.2012), учредителями которого являются Компания "Шанхай Хуаминь Инвестментс Лимитед" (32 процента уставного капитала), ЗАО НПК "Электрические машины" (49 процентов уставного капитала) и ООО коммерческий банк "Богородский" (19 процентов уставного капитала).

ЗАО НПК "Электрические машины" 28.12.2012 по акту приема-передачи передало ООО "Дельта Трафо" в качестве вклада в уставный капитал этого юридического лица земельный участок (кадастровый номер 52:50:140011:0317) и расположенные на нем: здание цеха по ремонту электромагнитов общей площадью 355 квадратных метров, здание главного производственного корпуса общей площадью 3453,1 квадратного метра и здание цеха по ремонту трансформаторов-модулей общей площадью 1415,5 квадратного метра.

ООО "Мир" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сделка по передаче имущества акционерного общества в уставный капитал не соответствует действующему законодательству, поскольку при ее заключении нарушен принцип единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости.

В пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано: иски акционеров могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Будучи лицом, не участвующим в договоре, акционер, заявляющий иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Заинтересованность истец мотивирует тем, что в результате передачи имущества в уставный капитал ЗАО НПК "Электрические машины" лишилось основной его части, используемой при осуществлении хозяйственной деятельности; при этом ООО "Мир" является вторым по величине акционером ЗАО НПК "Электрические машины" и заинтересовано в материальной стабильности общества; в результате утраты основных средств акционерное общество может прекратить деятельность.

Оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что истец является заинтересованным лицом и его права и законные интересы нарушаются оспариваемой сделкой, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя на то, что договор купли-продажи является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не принимается судом округа во внимание, поскольку этот довод в качестве основания для признания спорной сделки недействительной не был заявлен в суде первой инстанции.

При указанных обстоятельствах окружной суд не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу N А43-19734/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.