Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2015 г. N Ф01-256/15 по делу N А79-3442/2014 (ключевые темы: экономические споры - неподведомственность - создание юридического лица - недействительность сделки - сроки оказания услуги)

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии представителей

от истца: Голубина К.А. (доверенность от 24.02.2014, в заседании 26.02.2015),

от ответчика: Дубова Д.С. (паспорт, в заседании 26.02.2015), Гордеева В.И. (доверенность от 27.06.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Дубова Дениса Сергеевича и Мичурина Антона Павловича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014, принятое судьями Назаровой Н.А., Родиной Т.С., Казаковой Н.А., по делу N А79-3442/2014 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

по иску Голяковой Марии Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "АНТгрупп" (ИНН: 2130021196, ОГРН: 1072130008906), Дубову Денису Сергеевичу и Мичурину Антону Павловичу

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Костромская археологическая экспедиция" (ИНН: 4401110167, ОГРН: 1104401005521),

и установил:

Голякова Мария Александровна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АНТгрупп" (далее - ООО "АНТгрупп"), Дубову Денису Сергеевичу и Мичурину Антону Павловичу о признании недействительными договора от 04.02.2013, заключенного ООО "АНТгрупп" и Дубовым Д.С., и договора от 04.02.2013, заключенного ООО "АНТгрупп" и Мичуриным А.П., по мотиву мнимости и применении последствий их недействительности в виде возврата Дубовым Д.С. и Мичуриным А.П. ООО "АНТгрупп" денежных средств в общей сумме 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Костромская археологическая экспедиция" (далее - ООО "КАЭ").

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.07.2014 в иске отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 решение суда отменено, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дубов Д.С. и Мичурин А.П. не согласились с постановлением апелляционного суда и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители считают, что апелляционный суд нарушил нормы процессуального права, а именно статью 33, часть 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению ответчиков, суд неправомерно прекратил производство по делу, поскольку иск о признании сделок недействительными заявлен учредителем ООО "АНТгрупп", а настоящий спор вытекает из деятельности хозяйственного общества.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах; поддержаны Дубовым Д.С. и его представителем в судебном заседании.

Мичурин А.П., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил.

Голякова М.А. в отзыве на кассационные жалобы и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами ответчиков, указав на законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции.

ООО "КАЭ", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечило.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2013 ООО "АНТгрупп" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2007, учредителями данного общества являются Голякова М.А. и Гордеев В.И.

04.02.2013 ООО "АНТгрупп" (заказчик) и Дубов Д.С. (исполнитель) заключили договор, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить для заказчика работу, обусловленную договором.

Согласно пункту 5 технического задания, являющегося приложением N 1 к договору, исполнитель обязан обработать материалы полевых археологических исследований для составления научного отчета по открытому листу от 26.07.2012 N 739, определить историко-археологическое окружение, работать с архивными и картографическими материалами, осуществить цифровую обработку полевых материалов, полную камеральную обработку находок, составить полевую и коллекционную описи, прорисовать и осуществить фото-фиксацию находок, подготовить текст отчета по объектам, расположенным по адресам: г. Кострома, ул. Красная Слобода, д. 24 и пер. Воскресенский, д. 21.

Срок оказания услуг (выполнения работ): с 04.02.2013 по 04.02.2014 (пункт 1.3 договора).

За выполнение предусмотренных договором работ в полном объеме заказчик производит исполнителю выплату в размере 250 000 рублей (пункт 3.2 договора).

Аналогичный договор заключен 04.02.2013 ООО "АНТгрупп" (заказчик) и Мичуриным А.П. (исполнитель) в отношении объектов, находящихся по адресам: г. Кострома, ул. Нижняя Дебря, 17 и ул. Горная, 10б.

04.02.2014 ООО "АНТгрупп" и Дубов Д.С., ООО "АНТгрупп" и Мичурин А.П. подписали акты выполненных работ на сумму 250 000 рублей каждому исполнителю.

ООО "АНТгрупп" 17.02.2014 произвело оплату по договорам.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются мнимыми сделками, Голякова М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекратив производство по делу, Первый апелляционный суд руководствовался статьями 27, 28, 33, пунктом 1 части 1 статьи 150 и частью 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделал вывод о неподведомственности спора арбитражному суду ввиду того, что в качестве оснований оспаривания сделок не были заявлены нормы корпоративного законодательства.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В части 2 названной статьи установлено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно статье 28 Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Из приведенных норм следует, что критериями подведомственности спора арбитражному суду являются субъектный состав и экономический характер спора.

На основании пункта 2 части 1 статьи 33 Кодекса к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 Кодекса).

В силу статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 - 9 настоящей статьи.

К корпоративным спорам относятся в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 статьи 225.1 Кодекса).

Указанная норма не предусматривает в качестве условия "арбитрабильности" спора заявленное правовое основание искового требования.

Из материалов дела следует, что Голякова М.А., являясь учредителем ООО "АНТгрупп", обратилась в суд с иском о признании недействительными договоров, заключенных ООО "АНТгрупп" и Дубовым Д.С., ООО "АНТгрупп" и Мичуриным А.П., по мотиву мнимости и применении последствий их недействительности.

С учетом изложенного вывод суда о неподведомственности данного спора арбитражному суду является ошибочным.

При названных обстоятельствах оспариваемое постановление суда в соответствии с частью 3 статьи 288 Кодекса подлежит отмене, дело - направлению для рассмотрения по существу в Первый арбитражный апелляционный суд.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационных жалоб Дубова Д.С. и Мичурина А.П. не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение данный вопрос разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по делу N А79-3442/2014 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии отменить.

Направить дело на рассмотрение по существу в Первый арбитражный апелляционный суд.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.