Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 октября 2013 г. N Ф01-11243/13 по делу N А43-19851/2012 (ключевые темы: предварительный договор - основной договор - неустойка - действие договора - нежилые помещения)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2013.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от истца: Арутюняна К.В. (по доверенности от 19.06.2012)

от ответчика: Войнова В.А. (по доверенности от 27.08.2013),

Юдина А.С. (по доверенности от 29.07.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "САЮС"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2013,

принятое судьей Олисовым Р.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013,

принятое судьями Александровой О.Ю., Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А.,

по делу N А43-19851/2012

по иску индивидуального предпринимателя Хиловой Яны Игоревны

(ИНН: 526318835930, ОГРНИП: 308526308500020)

к обществу с ограниченной ответственностью компания "САЮС"

(ИНН: 5262033010, ОГРН: 1025203750770)

о взыскании штрафа, аванса и убытков

и у с т а н о в и л :

индивидуальный предприниматель Хилова Яна Игоревна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью компания "САЮС" (далее - Общество) о взыскании штрафа в размере 2 000 000 рублей (на основании пунктов 1.6 и 3.2 предварительного договора), аванса в размере 270 000 рублей, убытков в размере 100 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 380, 381, 429 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по предварительному договору аренды нежилого помещения.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 11.02.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013, исковые требования удовлетворил в части. Руководствуясь статьями 15, 309, 330 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что с ответчика подлежит взысканию штраф в размере 1 000 000 рублей за неисполнение обязанности, предусмотренной предварительным договором аренды, - стать к середине июня 2012 года единоличным собственником объекта недвижимости. Договор аренды не был заключен, следовательно, правомерны требования истца о взыскании аванса в размере 270 000 рублей. В удовлетворении остальной части иска суд отказал в связи с необоснованностью требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в части взыскания штрафа в сумме 1 000 000 рублей в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что вывод судов обеих инстанций о невозможности заключения договора аренды сделан в отсутствие доказательств и не подтвержден материалами дела; не исследован вопрос о том, воспользовался ли Предприниматель правом отказаться от заключения договора и требовать уплаты штрафа, который подлежит взысканию только в период действия договора.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, представив отзыв на нее.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, муниципальному образованию город Нижний Новгород (55/100 доли в праве) и Обществу (45/100 доли в праве) на праве общей долевой собственности принадлежит нежилое встроенное помещение N 3 общей площадью 89,6 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижний Новгород, улица Белинского, дом 85.

Общество (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) заключили предварительный договор от 13.03.2012 N С-59, предметом которого явилось обязательство сторон по заключению в будущем долгосрочного (на семь лет) договора аренды названного помещения для организации кафе. Согласно условиям договора к моменту подписания основного договора аренды единоличным собственником объекта недвижимости должен стать арендодатель. Если к моменту подписания основной сделки Общество не станет единоличным собственником нежилого помещения, то Предприниматель вправе не заключать основной договор аренды и потребовать выплаты штрафа в размере 1 000 000 рублей (пункте 1.6 предварительного договора).

Арендатор обязался перечислить арендодателю авансовый платеж в размере 270 000 рублей (пункт 3.5 предварительного договора).

В пункте 3.2 договора определено, что арендатор своими силами и за счет собственных средств осуществляет выполнение проекта ремонта по проектно-сметной документации. На арендодателя возложена обязанность по согласованию проекта ремонта со всеми компетентными органами государственной власти и местного самоуправления. Указанные действия арендодатель производит в течение 90 дней с момента подписания предварительного договора. В случае если в установленный срок Общество не сможет произвести согласование ремонта Предприниматель вправе требовать выплаты штрафа в размере 1 000 000 рублей.

Во исполнение условий предварительного договора Предприниматель произвел авансовый платёж в сумме 270 000 рублей (квитанция к приходному кассовому ордеру от 12.03.2012 N 889) и заключил договоры от 16.03.2012 по разработке проекта фасадов и дизайна спорного помещения и от 26.03.2012 по созданию проектной документации.

Сославшись на то, что в установленный предварительным договором срок долгосрочный договор аренды не был заключен, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В статье 429 Кодекса предусмотрена возможность оформления сторонами предварительного договора.

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункты 1 и 3 статьи 429 Кодекса).

В предварительном договоре также указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Кодекса).

Из материалов дела следует, что в установленный пунктом 2.1 предварительного договора аренды срок (90 дней с момента подписания предварительного договора) основной договор не был заключен.

В соответствии со статьями 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В силу пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (статья 330 Кодекса).

Гражданское законодательство не содержит норм, которые запрещают применение сторонами неустойки в целях обеспечения исполнения обязательств, предусмотренных предварительным договором, поэтому в силу статьи 394 Кодекса условие об уплате неустойки за неисполнение обязательства по заключению основного договора может быть включено в предварительный договор.

В установленный предварительным договором срок право собственности арендодателя на нежилое помещение не было зарегистрировано, что явилось причиной незаключения основного договора аренды, следовательно, истец правомерно предъявил требование о взыскании штрафа на основании пункта 1.6 предварительного договора, которое было правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что штраф подлежит взысканию только в период действия договора судом округа рассмотрен и признан несостоятельным.

Стороны, оговорив условия предварительного договора, указали, что подписание долгосрочного основного договора должно произойти в течение 90 календарных дней при условии, что к моменту подписания основного договора аренды Общество будет являться единоличным собственником объекта недвижимости.

Обязательства сторон по заключению основного договора аренды прекратились 11.06.2012, что не исключает возможности применения положений пункта 1.6 предварительного договора, направленных на урегулирование отношений сторон по оплате штрафа, то есть отношений, возникших после прекращения действия предварительного договора от 13.03.2012, что не противоречит нормам действующего гражданского законодательства.

Кроме того, стороны согласовали условия пункта 7.1 предварительного договора, в котором предусмотрено, что предварительный договор сохраняет действие до исполнения сторонами всех предусмотренных договором обязательств, то есть и штрафных обязательств.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для освобождения Общества от ответственности, установленной договором, в материалах дела не имеется (статья 401 Кодекса).

Ссылка заявителя жалобы на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированную в постановлении от 18.05.2010 по делу N А45-4646/2009, является необоснованной, поскольку фактические обстоятельства в делах различны.

Суды обеих инстанций, применив толкование условий договора (статья 431 Кодекса), правомерно пришли к выводу о возможности применения к Обществу штрафных санкций на основании пункта 1.6 предварительного договора.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 по делу N А43-19851/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САЮС" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.