Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 ноября 2012 г. N Ф01-5300/12 по делу N А28-8124/2011 (ключевые темы: действительная стоимость доли - переход доли - учредительные документы - наследники - доли в уставном капитале общества)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 15 ноября 2012 г. N Ф01-5300/12 по делу N А28-8124/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2012.

Полный текст постановления изготовлен 15.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от истцов - Долотовских В.Н.: Чайниковой Л.Ю. (доверенность от 13.05.2011), Максимова Ю.Н.: Чайниковой Л.Ю. (доверенность от 20.04.2012), Вострикова С.Б.: Чайниковой Л.А.(доверенность от 23.03.2004), Колупаевой Л.А.: Еременко Н.А. (доверенность от 06.06.2011, от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вятскополянский торг": Швайдер Т.Ю. (доверенность от 01.11.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Колупаевой Лидии Александровны на решение от 06.04.2012, принятое судьей Малых Е.Г. и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., Чернигиной Т.В., по делу N А28-8124/2011 Арбитражного суда Кировской области по иску Востриковой Светланы Борисовны, Гильмутдинова Файзрахмана Хабибрахмановича, Губайдуллиной Татьяны Владимировны, Долотовских Валентины Николаевны, Каюмовой Анисы Галихмановны, Колупаевой Лидии Александровны, Кормильцева Игоря Владиславовича, Максимова Юрия Николаевича, Мансуровой Рузалии Нургалиевны, Михеевой Людмилы Александровны, Пономарева Анатолия Борисовича, Тихоновой Лидии Александровны, Фокиной Ларисы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Вятскополянский торг" и Градобоевой Любови Анатольевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и установил:

Вострикова Светлана Борисовна, Гильмутдинов Файзрахман Хабибрахманович, Губайдуллина Татьяна Владимировна, Долотовских Валентина Николаевна, Каюмова Аниса Галихмановна, Колупаева Лидия Александровна, Кормильцев Игорь Владиславович, Максимов Юрий Николаевич, Мансурова Рузалия Нургалиевна, Михеева Людмила Александровна, Пономарев Анатолий Борисович, Тихонова Лидия Александровна, Фокина Лариса Николаевна обратились в Арбитражный суд Кировской области иском (с учетом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Вятскополянский торг" (далее - Общество) и Градобоевой Любови Анатольевне о признании недействительной оформленной актом приема-передачи от 17.06.2011 N 1 крупной сделки по передаче Градобоевой Л.А. недвижимого имущества Общества в счет действительной стоимости доли Градобоева И.Г., составляющей 79, 96 процентов уставного капитала Общества и применении последствий недействительности данной сделки в виде реституции.

Исковые требования основаны на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 23 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы несоответствием крупной сделки, оформленной актом приема-передачи от 17.06.2011 N 1, требованиям действующего законодательства.

Арбитражный суд Кировской области решением от 06.04.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012, руководствуясь статьями 21 и 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не усмотрел оснований для применения статей 46 и 10 названного закона и отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Колупаева Л.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм права.

По мнению подателя кассационной, жалобы суд необоснованно не усмотрел оснований для применения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку спорная сделка является крупной, так как в результате ее совершения Общество лишилось большей части своего имущества. Податель кассационной жалобы также указывает, что в нарушение абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона до начала выплаты стоимости доли Общество обязано было произвести оценку своего финансового состояния. Суд ошибочно не применил к спору положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заявители поддержали доводы кассационной жалобы.

Общество отзывом на жалобу отклонило доводы заявителей и просило оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства остальные истцы и Градобоева Л.А. не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда от 06.04.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Из материалов дела усматривается и суд установил, что истцы являются участниками Общества.

Одним из участников Общества был Градобоев И.Г., который умер 24.05.2009, его доля перешла к Градобоевой Л.А., которой выданы нотариальные свидетельства о праве на наследство по закону и о праве собственности.

Градобоева Л.А. обратилась в Общество и к отдельным его участникам с заявлением от 27.01.2010, в котором просит дать согласие на переход к ней доли мужа.

Участники Общества возразили против перехода доли к Градобоевой Л.А., что подтверждено нотариально заверенным заявлением Долотовских В.Н. и Мансуровой Р.Н. от 15.02.2010, а также решениями внеочередных общих собраний участников Общества от 15.03.2010 и 15.07.2010, поэтому Градобоева 24.08.2010 обратилась к Обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли (в денежной и натуральной форме).

С 12.10.2010 по 03.05.2011 в счет действительной стоимости доли Общество выплатило Градобоевой 1 300 000 рублей, а 17.06.2011 ответчики подписали акт, согласно которому в счет действительной стоимости доли Общество передало Градобоевой Л.А. объекты недвижимости общей стоимостью 29 109 587 рублей (стоимость соответствующих объектов недвижимости определена на основании подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Центр бизнеса и оценки "Регион" 15.06.2011 отчета об оценке рыночной стоимости этих объектов).

Право собственности Градобоевой Л.А. на соответствующее недвижимое имущество зарегистрировано на основании акта от 07.09.2011. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 10 статьи 21 Закона в случае, если Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Из материалов дела усматривается, что пункт 7.2 устава Общества запрещает передачу третьим лицам доли в уставном капитале Общества, также предусмотрена необходимость получения согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследнику умершего участника Общества (пункт 7.6).

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Размер действительной стоимости доли истцы не оспаривали, однако против ее перехода к Градобоевой Л.А. возражали. Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и правомерно отказал в иске.

Доводы подателя жалобы о необходимости одобрения спорной сделки общим собранием участников Общества подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании закона, поскольку, согласно подпункту 2 пункта 9 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения об одобрении крупных сделок, не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом. В данном случае доля умершего участника в соответствии с Законом перешла к Обществу.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что до выплаты фактической стоимости доли необходимо было провести оценку его финансового состояния в силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона, не может быть принят во внимание, поскольку вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили доказательств того, что на момент сделки Общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства), установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", либо такие признаки появились у него в результате передачи Обществом Градобоевой Л.А. соответствующего имущества в счет действительной стоимости доли.

Довод заявителя об ошибочном неприменении судом норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции во внимание не принимается, как не нашедший своего подтверждения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Ввиду отказа Колупаевой Лидии Александровне в удовлетворении кассационной жалобы определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа о применении мер по обеспечению иска от 11.10.2012 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 96 (пункт 5), 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 06.04.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 по делу N А28-8124/2011 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу Колупаевой Лидии Александровны - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, наложенные определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2012 по данному делу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: