Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 октября 2012 г. N Ф01-5129/12 по делу N А31-5216/2011 (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - бухгалтерская отчетность - заявление о выходе из общества - учредительные документы)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 30 октября 2012 г. N Ф01-5129/12 по делу N А31-5216/2011

Резолютивная часть объявлена 25.10.2012.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Горкоопторг" на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.03.2012, принятое судьей Паниной С.Л., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., Чернигиной Т.В., по делу N А31-5216/2011 по иску Цветкова Владимира Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Горкоопторг" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Горкоопторг" и процентов за пользование чужими денежными средствами и установил:

Цветков Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Горкоопторг" (далее - ООО "Горкоопторг", Общество) о взыскании 1 476 387 рублей невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 116 727 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 30.03.2011 по 16.03.2012, с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты долга.

Исковые требования основаны на статьях 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что при выходе из числа участников Общества истцу выплачено 459 012 рублей (без учета НДФЛ), однако расчет проведен исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2009 без учета рыночной стоимости имущества Общества.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.03.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012, иск удовлетворен полностью; с ответчика в пользу истца взыскано 1 476 387 рублей долга, 116 727 рублей процентов с продолжением их начисления на сумму долга с 16.03.2012 по день фактической уплаты долга по ставке 8,25 процента годовых. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истца подлежала определению на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2010.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, заключение эксперта N 12905/029 не содержит обязательной записи о предупреждении Орлова В.В. об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, что противоречит пункту 4 части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", в связи с чем не может являться допустимым доказательством по делу.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 25.10.2010 Цветкову В.М. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Горкоопторг" в размере 12,5 процента.

Истец 29.12.2010 вышел из числа участников Общества (пунктом 4.20 устава ООО "Горкоопторг" предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия других участников ООО "Горкоопторг").

В качестве действительной стоимости доли Общество выплатило Цветкову В.М. 459 012 рублей. Названная стоимость рассчитана исходя из стоимости чистых активов Общества по данным его бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2009, и в расчет принята остаточная стоимость основных средств ООО "Горкоопторг" в сумме 970 866 рублей.

Не согласившись с выплатой стоимости доли в указанном размере Цветков В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Цветков В.М. обратился в ООО "Горкоопторг" с заявлением о выходе из Общества 29.12.2010, следовательно, действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.09.2010.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 12.10.2011 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 30.09.2010.

Согласно заключению эксперта от 30.12.2011 N 12905/029 действительная стоимость доли Цветкова В.М. составила 2 003 307 рублей 00 копеек.

Истец просил взыскать разницу между действительной стоимости доли и выплаченной ему суммой (459 012 рублей), а также удержанным при выплате налогом на доходы физических лиц (67 908 рублей), что составляет 1 476 387 рублей 00 копеек.

Оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 2 003 307 рублей 00 копеек.

Доказательств выплаты истцу невыплаченной части доли в уставном капитале ООО "Горкоопторг" в сумме 1 476 387 рублей 00 копеек Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 26.03.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 по делу N А31-5216/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горкоопторг" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: