Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 октября 2014 г. N Ф01-3914/14 по делу N А29-6477/2013 (ключевые темы: договор цессии - договор займа - ответственность управляющей компании - пользование заемными средствами - вексель)

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.03.2014, принятое судьей Голубых В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А29-6477/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Плутония" (ИНН: 1101093282, ОГРН: 1121101004760)

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар" (ИНН: 1101084129, ОГРН: 1101101012462)

о расторжении договора и взыскании долга и процентов

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Плутония" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковыми заявлениями, объединенными в одно производство, к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар" (далее - Управляющая компания) о расторжении договора займа от 25.04.2011 N 03-11, взыскании заемных средств в размере 4 000 000 рублей и 250 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на статьях 395, 450, 807, 810 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по погашению задолженности в рамках договора займа от 25.04.2011 N 03-11, права требования по которым перешли к истцу от общества с ограниченной ответственностью "Виктория" на основании договора цессии (уступки права требования) от 26.04.2013 N 1.

До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд расторгнуть договор займа от 25.04.2011 N 03-11, взыскать 4 000 000 рублей долга и 380 000 рублей процентов.

Арбитражный суд первой инстанции решением от 24.03.2014 удовлетворил исковые требования. При принятии судебного акта суд исходил из того, что действия ответчика по неуплате процентов за пользование займом привели к существенному нарушению условий договора займа от 25.04.2011 N 03-11. Эти обстоятельства явились основанием для досрочного расторжения договора и взыскания с Компании суммы займа и процентов за пользование денежными средствами. Суд указал на наличие у истца права требования к ответчику на основании договора уступки права требования от 26.04.2013 N 1; условия данной сделки соответствуют статьям 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.06.2014 оставил решение от 24.03.2014 без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 24.03.2014 и постановление от 04.06.2014 и направить дело на новое рассмотрение.

Доводы Компании сводятся к тому, что договор цессии (уступки права требования) от 26.04.2013 N 1 (далее - договор цессии) является притворной сделкой, прикрывающей сделку по дарению права между обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - ООО "Виктория") и истцом. Свою позицию заявитель обосновывает тем, что истец не представил документы, свидетельствующие о приобретении векселя, которым он оплатил переданное ему право требования по договору цессии. Акт приема-передачи векселя от 14.05.2013 не подтверждает факт передачи векселя именно по спорному договору цессии. В нарушение пункта 4.1 договора цессии истец произвел оплату векселем вместо передачи денежных средств. Передача векселя по существу является способом прекращения обязательств путем представления отступного. Между тем соглашения об отступном не существует.

Ответчик указывает на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании у открытого акционерного общества "Нота-Банк" информации относительно векселя, которым произведена оплата, что привело к ограничению возможности получения ответчиком доказательств, необходимых для установления существенных обстоятельств по делу.

Заявитель считает, что у него не возникло обязанности по уплате процентов по договору займа от 25.04.2011 N 03-11, так как у ООО "Виктория" и, соответственно, у истца не возникло право требования процентов ввиду предоставления займодавцем заемщику только части заемных средств.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 24.03.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу N А29-6477/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Виктория" (заимодавец) и Компания (заемщик) заключили договор займа от 25.04.2011 N 03-11 и дополнительное соглашение от 28.04.2011 к нему, по условиям которых заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 6 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Сумма займа предоставляется на срок до 01.05.2016 (пункты 1.1 и 1.3 договора).

В пункте 2 договора стороны согласовали, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета четыре процента годовых. Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 договора), до дня возврата суммы займа (пункт 1.4 договора) включительно. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются раз в полгода не позднее 20-го числа месяца, следующего за истекшим полугодием. Проценты, начисленные за последнее полугодие пользования суммой займа, уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

За несвоевременный возврат суммы займа (пункт 1.3 договора) заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 811 и пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 2.1 договора). Взыскание процентов не освобождает сторону, нарушившую договор, от исполнения обязательств в натуре (пункт 3 договора).

Во исполнение условий договора заимодавец перечислил заемщику 4 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 10.05.2011 N 508, 06.10.2011 N 1090, от 07.10.2011 N 1095 и от 27.04.2011 N 472.

ООО "Виктория" (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор цессии (уступки права требования) от 26.04.2013 N 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга и суммы неуплаченных процентов по договору займа от 25.04.2011 N 03-11 и дополнительному соглашению к нему от 28.04.2011, заключенных в городе Сыктывкаре между "цедентом" и Компанией (должником), на сумму 6 000 000 рублей с уплатой процентов раз в полгода не позднее 20-го числа месяца, следующего за истекшим полугодием.

В пункте 1.2 договора цессии указано, что сумма основного долга по договору займа от 25.04.2011 N 03-11 на момент подписания настоящего договора составляет 4 000 000 рублей, сумма неуплаченных процентов - 250 000 рублей.

В силу пункта 4.1 договора цессии цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 4 250 000 рублей.

По акту приема-передачи от 14.05.2013 Общество передало ООО "Виктория" простой вексель ОАО "Нота-Банк" в счет оплаты по договору цессии от 26.04.2013 номинальной стоимостью 5 000 000 рублей.

ООО "Виктория" уведомлением сообщило Компании об уступке Обществу права требования по договору займа от 25.04.2011 N 03-11.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по уплате процентов Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций пришли к выводу о правомерности предъявленных Обществом требований и удовлетворили заявленный иск.

Исследовав доводы кассационной жалобы и заслушав представителей истца и ответчика, суд округа принял постановление в силу следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) либо перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования является условие о предмете договора - уступаемом праве.

Проанализировав положения договора цессии, суды указали на согласованность сторонами при заключении этого договора всех существенных условий договора, что позволяет прийти к выводу о его заключенности.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Из смысла приведенных норм права уступка требования предполагает безусловную замену стороны в обязательстве.

Содержание договора цессии и переданные новому кредитору документы позволяют определить конкретные обязательства, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

Следовательно, перемена первоначального кредитора на Общество в заемных обязательствах считается состоявшейся.

Довод заявителя о недействительности (ничтожности) договора цессии от 26.04.2013 N 1 со ссылкой на отсутствие факта его оплаты не принимается.

В рассмотренном случае заключенный сторонами договор цессии содержит условие о цене уступаемого права.

Отсутствие надлежащих, по мнению заявителя, доказательств оплаты по договору цессии со стороны Общества не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном случае договором цессии установлена обязанность цессионария оплатить уступленные права. Более того, в подтверждение оплаты истец представил доказательства передачи простого векселя ОАО "Нота-Банк" номинальной стоимостью 5 000 000 рублей первоначальному кредитору.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120). Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, требования нового кредитора (Общества), основанные на договоре цессии (уступки прав требования) от 26.04.2013 N 1, являются правомерными. С момента совершения сделки по уступке права требования Обществу перешли все права займодавца по договору займа, включая право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ответчик не отрицал, что не уплачивал проценты за пользование займом как первоначальному кредитору, так и новому при наличии в договоре условия об их оплате раз в полгода не позднее 20-го числа месяца, следующего за истекшим полугодием.

Нарушение сроков оплаты процентов за пользование займом и значительный размер неуплаченных процентов являются существенным нарушением условий договора и основанием для его расторжения, поэтому суд первой инстанции правомерно в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторг указанный договор.

Ответчик не отрицает факт получения и размер денежных средств, перечисленных в качестве займа ООО "Виктория", что подтверждается документами первичного бухгалтерского учета.

Вместе с тем Компания необоснованно полагает, что ответственность у заемщика по спорному договору наступает только после перечисления всей суммы займа. Указанная позиция ответчика неправомерна в силу следующего.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

В соответствии с пунктом 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от заимодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Денежные средства по спорному договору займа не были перечислены заемщику в полном объеме, что не оспаривается сторонами, поэтому суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что договор займа заключен на сумму 4 000 000 рублей.

Таким образом, реальность спорного договора займа подтверждена материалами настоящего дела, доказательства заключения иных договоров займа не представлены, то есть условия, на которых заключен спорный договор, не опровергнуты надлежащими доказательствами.

Ответчик не доказал, что погасил задолженность по договору займа на сумму 4 000 000 рублей, уплатил проценты за пользование заемными денежными средствами в сумме 380 000 рублей, в связи с чем исковые требования обоснованно удовлетворены судами.

На основании изложенного с учетом сформированной судами доказательственной базы по делу суд округа счел оспариваемые судебные акты правильными, соответствующими нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба Компании не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.03.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу N А29-6477/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.