Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2012 г. N Ф01-2831/12 по делу N А17-1668/2011 (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - стоимость чистых активов - выход участника из общества - заключение эксперта)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 июля 2012 г. N Ф01-2831/12 по делу N А17-1668/2011

Резолютивная часть объявлена 11.07.2012.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Копейкина Р.А. (паспорт), от ответчика: Шадской Н.В. (доверенность от 09.07.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2011, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А17-1668/2011 по иску Копейкина Романа Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" и установил:

Копейкин Роман Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" (далее - ООО "Спецавтоматика", Общество) о взыскании 11 208 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковое требование основано на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 8, 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2011 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взысканы 6 924 250 рублей действительной стоимости доли, 52 500 рублей расходов по оплате судебной экспертизы, 3954 рубля 58 копеек судебных издержек и 57 261 рубль 25 копеек государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано. Руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, пунктом 6.1 статьи 23, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд посчитал, что у Общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 решение изменено в части распределения судебных расходов по настоящему делу и принят новый судебный акт ("Исковые требования Копейкина Р.А. удовлетворить частично. Взыскать с ответчика в пользу истца 7 008 426 рублей 80 копеек, в том числе 6 924 250 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 84 176 рублей 80 копеек в возмещение судебных расходов истца. В удовлетворении остальной части иска Копейкина Р.А. отказать.").

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суды приняли к расчету действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости объекты недвижимого имущества, не имеющегося на балансе Общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Копейкин Р.А. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель Общества заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств. Суд округа рассмотрел и отклонил данное ходатайство ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно их документов и установил суд, Копейкин Р.А. являлся участником ООО "Спецавтоматика", которому принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 25 процентов.

В обоснование иска Копейкин Р.А. указал, что он вышел из состава участников Общества, направив последнему соответствующие заявления.

Невыплата действительной стоимости доли послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 10.2 устава ООО "Спецавтоматика" также установлен трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли в случае выхода участника Общества из ООО "Спецавтоматика".

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным действительная стоимость доли в уставном капитале Общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.

По ходатайству истца суд первой инстанции назначил экспертизу в целях определения стоимости чистых активов ООО "Спецавтоматика" по состоянию на 28.02.2011 (с учетом рыночной оценки принадлежащего Обществу недвижимого имущества) и, соответственно, действительной стоимости доли истца.

Согласно заключению эксперта от 31.10.2011 N 15-Э, подготовленному ООО "Ивановоаудит", стоимость чистых активов Общества по состоянию на 28.02.2011 составила 27 697 000 рублей, а действительная стоимость доли истца - 6 924 250 рублей.

Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 6 924 250 рублей.

Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 6 924 250 рублей.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Определение арбитражного суда кассационной инстанции от 07.06.2012 о приостановлении исполнения решения и постановления следует считать утратившим силу.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу N А17-1668/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" - без удовлетворения.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.06.2012 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2011 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу N А17-1668/2011 следует считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: