(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 апреля 2012 г. N Ф01-1259/12 по делу N А43-597/2011 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - перевод прав и обязанностей - нотариальное удостоверение - несоблюдение требований - 14-ФЗ)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 6 апреля 2012 г. N Ф01-1259/12 по делу N А43-597/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2012.
Постановление в полном объеме изготовлено 06.04.2012.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.
при участии представителя от ответчиков - Летавиной И.Е.: Козлова В.А. по доверенности от 22.09.2011 серии 52 АА N 0545555, - Летавиной И.О.: Козлова В.А. по доверенности от 22.09.2011 серии 52 АА N 0545552,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Пантелеева Дмитрия Викторовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2011, принятое судьей Чугуновой Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А43-597/2011 по иску Пантелеева Дмитрия Викторовича к Летавиной Ирине Олеговне, Летавиной Ирине Евгеньевне о переводе прав и обязанностей покупателя,
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Своя Земля", и установил:
Пантелеев Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Летавиной Ирине Олеговне и Летавиной Ирине Евгеньевне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 06.12.2010 доли в размере 40 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Своя Земля" (далее - Общество), заключенному между ответчиками.
Требование основано на статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивировано тем, что Летавина И.О. продала свою долю в уставном капитале Общества Летавиной И.Е. с нарушение требований действующего законодательства, прав и законных интересов истца, как участника Общества.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Сославшись на статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суд решением от 04.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.12.2011, отказал в удовлетворении иска. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что преимущественное право на приобретение доли уставного капитала общества возникает у участника лишь перед третьими лицами, а не перед другими участниками Общества. Суд апелляционной инстанции счел, что несоблюдение ответчиками нотариальной формы договора купли-продажи доли уставного капитала от 06.12.2010 непосредственно для истца не влечет никаких юридических последствий и не порождает права последнего на долю в уставном капитале Общества.
Не согласившись с судебными актами, Пантелеев Д.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, спорный договор заключен в порядке реализации покупателем преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу. Пантелеев Д.В. указывает на то, что в связи с неисполнением Летавиной И.О. обязанности по направлению оферты Обществу и истцу последний был лишен права преимущественной покупки пропорционально размеру своей доли. Заявитель считает, что суд при рассмотрении настоящего спора не дал оценки недействительному договору дарения доли в уставном капитале Общества от 05.11.2008, совершенному между индивидуальным предпринимателем Летавиным Олегом Геннадьевичем и Летавиной Ириной Олеговной.
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ответчиков сослался на законность и обоснованность судебных актов и просил оставить жалобу без удовлетворения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и третье лицо не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2006, его участниками по состоянию на 06.12.2010 являлись Пантелеев Д.В., владеющий 50 процентами доли в уставном капитале Общества, Летавина И.О., владеющая 40 процентами доли, и Летавина И.Е., владеющая 10 процентами доли.
Летавина И.О. по договору купли-продажи доли от 06.12.2010 продала
Летавиной И.Е., принадлежащие ей 40 процентов доли в уставном капитале Общества за 4000 рублей.
Посчитав, что Летавина И.О. продала свою долю в уставном капитале Общества Летавиной И.Е. в нарушение требований действующего законодательства, нарушив тем самым права и законные интересы иного участника Общества, Пантелеев Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Суд установил, что контрагентами договора купли-продажи доли от 06.12.2010 являлись участники Общества, однако данная сделка в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной и в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, поскольку в нарушение действующего законодательства не прошла нотариального удостоверения, следовательно, у Пантелеева Д.В. не возникло право требования на долю в уставном капитале Общества.
При указанных обстоятельствах окружной суд не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по делу N А43-597/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Пантелеева Дмитрия Викторовича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | В.Ю. Павлов |
Судьи | Г.С. Апряткина |
