(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 марта 2012 г. N Ф01-874/12 по делу N А79-1444/2011 (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - заявление о выходе из общества - учредительные документы - признание права собственности)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 22 марта 2012 г. N Ф01-874/12 по делу N А79-1444/2011
Резолютивная часть объявлена 22.03.2012.
Полный текст постановления изготовлен 22.03.2012.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии представителей от истца: Архипова Д.А. (доверенность от 29.02.2012), Тимченко Ф.Р. (доверенность от 14.10.2010), от ответчика: Михайлова Е.А. (доверенность от 10.03.2012),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ПроСтОр" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2011, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А79-1444/2011 по иску Кузнецовой Любавы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "ПроСтОр" о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПроСтОр" и о взыскании действительной стоимости доли и установил:
Кузнецова Любава Николаевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПроСтОр" (далее - ООО "ПроСтОр", Общество) о признании права на долю в уставном капитале Общества и о взыскании действительной стоимости доли.
Исковые требования основаны на статьях 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск: отказался от требования о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов и просил взыскать 3 352 500 рублей действительной стоимости доли. Уточнение судом принято.
Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012, иск удовлетворен: с ответчика в пользу истца взысканы 3 352 500 рублей действительной стоимости доли, в части признания права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов производство по делу прекращено. Руководствуясь статьями 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд посчитал, что у Общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.
Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Кузнецова Л.Н. оплатила 37,5 процента уставного капитала в сумме 187 000 рублей, поэтому сделка по отчуждению части ее доли в размере 50 процентов уставного капитала не могла быть совершена ею, как противоречащая закону. Соответственно, доля Кузнецовой Л.Н. не могла быть уменьшена до 25 процентов (125 000 рублей).
Кузнецова Л.Н. с 26.04.2006 утратила статус участника Общества.
Истец, являясь в спорный период директором Общества, фактически злоупотребил своим правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики.
Истец в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Кузнецова Л.Н. и Петрова С.Ю. 25.04.2005 заключили учредительный договор о создании ООО "ПроСтОр" с уставным капиталом 500 000 рублей со следующим распределением долей: Кузнецовой Л.Н. - 75 процентов (375 000 рублей), Петровой С.Ю. - 25 процентов (125 000 рублей).
Согласно пункту 7 договора на момент государственной регистрации уставный капитал Общества участниками должен быть оплачен на 50 процентов; остальные 50 процентов - в течение одного года с момента государственной регистрации Общества.
Общество зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары в качестве юридического лица 27.04.2005.
Решением собрания учредителей от 10.06.2005 внесены изменения в устав Общества о количестве участников и размере их долей: Кузнецова Л.Н. с долей в размере 25 процентов (125 000 рублей), Петрова С.Ю. с долей в размере 25 процентов (125 000 рублей) и Седов Г.В. с долей в размере 50 процентов (250 000 рублей). Указанные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.
Кузнецова Л.Н. 22.11.2010 направила в Общество заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли. Данное заявление получено Обществом 02.12.2010.
Невыплата действительной стоимости доли послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В пункте 7.2 устава предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли участнику в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе из общества.
Таким образом, Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 02.03.2011.
В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.
Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.
В связи с изложенным действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.
Определением суда от 04.05.201 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза на предмет установления размера действительной стоимости доли Кузнецовой Л.Н. по состоянию на 30.11.2010.
Согласно экспертному заключению от 14.09.2011 N 3 стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.11.2010 составила 13 410 000 рублей, а действительная стоимость доли Кузнецовой Л.Н. - 3 352 500 рублей.
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 3 352 500 рублей.
Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 3 352 500 рублей.
Довод заявителя о злоупотреблении истцом своим правом отклоняется, поскольку не подтвержден материалами дела.
Другие доводы заявителя были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 по делу N А79-1444/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПроСтОр" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | В.Ю. Павлов |
Судьи | С.В. Бабаев |
