Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2012 г. N Ф01-5811/11 по делу N А39-871/2011 (ключевые темы: инвестиционный договор - договор купли-продажи - передача имущества - злоупотребление правом - передача прав)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 января 2012 г. N Ф01-5811/11 по делу N А39-871/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2012.

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителя от истца: Черашева В.Н. (по доверенности от 10.01.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011, принятое судьёй Александровой Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011, принятое судьями Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А39-871/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Западный парк", индивидуальному предпринимателю Стяжковой Ольге Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "МИРА" о признании недействительными двух договоров купли-продажи, акта о внесении имущества в уставный капитал, инвестиционного договора, соглашения о передаче прав и обязанностей по инвестиционному договору и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИРА", индивидуальному предпринимателю Стяжковой Ольге Сергеевне (далее - Предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью "Западный парк" о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 27.08.2007 N 01, акта оценки и передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 06.06.2008 N 1, договора купли-продажи от 25.06.2008, инвестиционного договора от 25.06.2008 N 1-П (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2009 N 1), соглашения от 22.12.2009 N 2 о передаче прав и обязанностей по названному инвестиционному договору.

Исковые требования основаны на статьях 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что обязательства по сделкам исполнены не были, а сами эти сделки заключены лишь с целью создания у истца несуществующего обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011, в иске отказано.

Суды обеих инстанций, руководствуясь статьями 153, 166 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали недоказанной мнимость спорных сделок, поскольку правовые последствия, на которые направлена воля сторон, наступили, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней и просит отменить данные акты как принятые с нарушением норм материального права и как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые им сделки являются мнимыми, поскольку имущество из фактического владения общества не выбывало, находилось во владении истца, который продолжал осуществлять строительство группы жилых домов на указанном земельном участке. В результате совершения оспариваемой цепочки сделок имущество, необходимое истцу для осуществления основной деятельности, вначале было продано обществом, в лице единоличного исполнительного органа Свешниковым О.С. дочери Стяжковой О.С. по цене 6 500 000 рублей, а затем приобретено по цене 162 800 000 рублей в целях создания у общества фиктивного обязательства. После совершения сделок объекты недвижимости продолжали использоваться истцом, право собственности вновь было зарегистрировано за Обществом.

Близкородственные отношения директора истца со Стяжковой О.С., а также явная убыточность для Общества оспариваемых сделок доказывают, что Стяжкова О.С., пребывая одновременно в статусе индивидуального предпринимателя, а также учредителя и единственного участника общества с ограниченной ответственностью "МИРА", злоупотребила правом, нарушив статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 17.01.2012.

Надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, ответчики не явились в судебное заседание и не направили представителей. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и выслушав представителя истца, поддержавшего жалобу, окружной суд нашёл обжалуемые судебные акты подлежащими частичной отмене в силу следующего.

Из документов кассационного производства усматривается, что общество с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой", в лице директора Свешникова С.М., продало по договору купли-продажи имущества от 27.08.2007 N 01 индивидуальному предпринимателю Стяжковой О.С. 95163/100000 долей в общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 58:29:03:459:58А:0:0:А площадью 24 188 квадратных метра, одноэтажное нежилое здание инкубатория общей площадью 467,5 квадратного метра, литер А, одноэтажное нежилое здание цыплятника общей площадью 536,5 квадратного метра, литеры Г, Г1, расположенные по адресу: город Пенза, Первомайский район, улица Мира за 6 500 000 рублей (т. 1, л.д. 147 - 150).

Являясь одновременно единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью "МИРА", Предприниматель внёс по акту от 06.06.2008 N 1 (т. 1, л.д. 151) приобретённое по названному договору имущество в уставный капитал этого общества. Стоимость данного имущества, согласно отчёту от 29.05.2008 N 967-08 (т. 1, л.д. 136 - 137) определена в 11 938 900 рублей.

Общество (застройщик) и общество с ограниченной ответственностью "МИРА" (инвестор) заключили инвестиционный договор от 25.06.2008 N 1-П (т. 1, л.д. 142 - 146) на предмет инвестирования 162 800 000 рублей в строительство группы жилых домов, расположенных в городе Пенза по улице Мира, 58А.

По договору купли-продажи от 25.06.2008 общество с ограниченной ответственностью "МИРА" продало вышеуказанное имущество истцу за 162 800 000 рублей (т. 1, л.д. 152 - 154).

К инвестиционному договору стороны подписали дополнительное соглашение от 15.12.2009 N 1 (т. 1 л.д. 25), в котором уменьшили общую сумму инвестиций до 142 800 000 рублей.

По соглашению от 22.12.2009 N 2 (т. 1, л.д. 26) права и обязанности застройщика по инвестиционному договору были переданы новому застройщику - обществу с ограниченной ответственностью "Западный парк".

Полагая совершённые сделки мнимыми и заключенными с целью создания несуществующего обязательства в сумме 162 800 000 рублей, Общество обратилось в суд с названным иском.

При оценке правовой ситуации и материалов дела суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что совокупности представленных доказательств недостаточно для признания оспариваемых истцом сделок недействительными.

Вместе с тем выводы судов о доказанности факта исполнения спорных сделок вызывают сомнения в аспектах законности и полноты.

Разрешая заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что оспариваемые сделки по своим объектам, субъектному составу, юридическому значению и последовательности заключения неделимы и представляют собой систему, поэтому единственным легитимным способом их проверки на предмет законности является правовой анализ этой системы с точки зрения фундаментальных принципов гражданского законодательства, в том числе и пределов осуществления гражданских прав.

Применив к рассматриваемым правоотношениям формальную оценку каждого договора в отдельности, суды, по сути, не учли совокупность следующих фактов:

- близкородственные отношения заключивших договор купли-продажи имущества от 27.08.2007 N 01 лиц;

- очевидные убытки, понесённые истцом в результате последовательности спорных сделок, приведших к фиктивным сменам собственника спорного имущества и приобретению истцом де-факто не выбывавшего из его владения имущества по цене, в двадцать пять раз превышающей цену по договору от 27.08.2007 N 01;

- Предприниматель и ООО "МИРА", приобретшие имущество, на деле не распоряжались им.

Между тем приведённые обстоятельства в одинаковой степени являются юридически значимыми для законного и справедливого разрешения данного дела. Из их совокупности следует, что отчуждение спорного имущества за 6 500 000 рублей, необходимого самому Обществу для выполнения своих основных задач, и последующая покупка этого же имущества за 162 800 000 рублей произведено с явным отступлением от интересов Общества.

Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом), в результате которого Общество понесло необоснованные расходы по покупке этого же имущества, многократно превышающие его продажную стоимость (по первоначальному договору купли-продажи истец продал имущество за 6 500 000 рублей и приобрел его же по договору купли-продажи от 25.06.2008 за 162 800 000 рублей).

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Основываясь на изложенном и учитывая, что перечисленные обстоятельства свидетельствуют о факте злоупотребления правом со стороны ответчиков, выразившемся в заключении договора купли-продажи имущества от 27.08.2007 N 01, передаче этого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "МИРА" и заключении договора купли-продажи от 25.06.2008, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что упомянутые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так же суды при вынесении оспариваемых судебных актов неправильно применили статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Несмотря на то, что по договору купли-продажи имущества от 27.08.2007 N 01, акту от 06.06.2008 N 1 и договору купли-продажи от 25.06.2008 переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, в результате совершения цепочки указанных сделок право собственности вновь было зарегистрировано за истцом. При этом фактически имущество из владения Общества не выбывало, продолжало использоваться в его хозяйственной деятельности и во владение ответчиков не передавалось. При указанных обстоятельствах следует согласиться с мнением заявителя кассационной жалобы, что в совокупности договор купли-продажи имущества от 27.08.2007 N 01, акт от 06.06.2008 N 1 и договор купли-продажи от 25.06.2008 совершенны лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

При указанных обстоятельствах договор купли-продажи имущества от 27.08.2007 N 01, акт от 06.06.2008 N 1 и договор купли-продажи от 25.06.2008 не соответствуют требованиям закона (статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и являются недействительными, а состоявшиеся судебные акты подлежат отмене в соответствующей части.

Вместе с тем коллегия судей кассационной инстанции соглашается с аргументацией судов и также приходит к выводу, что недействительность инвестиционного договора от 25.06.2008 N 1-П (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2009 N 1) и соглашения от 22.12.2009 N 2 о передаче прав и обязанностей по названному инвестиционному договору, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказана истцом и не подтверждается материалами дела, поэтому с учётом пределов и полномочий, установленных в статьях 286 и 287 названного кодекса, данные соглашения не могут быть признаны недействительными.

Неприменение судами к установленным им обстоятельствам норм права, подлежащих применению при разрешении спора, неправильное истолкование закона привело к принятию неправильного решения по настоящему делу, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат частичной отмене.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктами 4 и 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску, апелляционной и кассационной жалобам ввиду частичной отмены решения суда первой инстанции и апелляционного постановления подлежат взысканию с индивидуального предпринимателя Стяжковой Ольги Сергеевны и общества с ограниченной ответственностью "МИРА".

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, пунктами 1 и 2 части 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 по делу N А39-871/2011 в части отказа в признании недействительными договора купли-продажи имущества от 27.08.2007 N 01, акта оценки и передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 06.06.2008 N 1 и договора купли-продажи от 25.06.2008 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" удовлетворить в части.

Признать договор купли-продажи имущества от 27.08.2007 N 01, акт оценки и передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 06.06.2008 N 1 и договор купли-продажи от 25.06.2008 недействительными.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 по делу N А39-871/2011 оставить без изменения.

Поручить Арбитражному суду Республики Мордовия осуществить поворот исполнения решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" в доход федерального бюджета государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Стяжковой Ольги Сергеевны 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МИРА" 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: