(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 января 2012 г. N Ф01-5799/11 по делу N А29-10363/2010 (ключевые темы: регистрация выпуска ценных бумаг - ликвидация юридического лица - регистрирующий орган - ФСФР - правонарушение)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 30 января 2012 г. N Ф01-5799/11 по делу N А29-10363/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Александровой О.В.,
судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.
без участия представителей сторон,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2011, принятое судьей Новосельцевой А.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по делу N А29-10363/2010 по иску Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе к открытому акционерному обществу "Вуктылжилкомхоз", Ельцову Николаю Ивановичу, Белоха Галине Ивановне о ликвидации общества и установил:
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР России в СЗФО, регистрирующий орган) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о ликвидации открытого акционерного общества "Вуктылжилкомхоз" (далее - ОАО "Вуктылжилкомхоз", Общество).
Требование истца основано на пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что допущенные Обществом при подаче документов для регистрации выпуска ценных бумаг нарушения носят неустранимый характер.
Определениями Арбитражного суда Республики Коми от 15.04.2011 и от 13.05.2011 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены учредители Общества - Ельцов Николай Иванович и Белоха Галина Ивановна.
Решением суда первой инстанции от 14.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2011, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием оснований для ликвидации ОАО "Вуктылжилкомхоз" в порядке пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судебные акты приняты со ссылкой на пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Не согласившись с принятыми судебными актами, РО ФСФР России в СЗФО обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.
Заявитель считает, что вывод судов об отсутствии в действиях Общества грубых и неоднократных нарушений закона, а также нарушения прав и законных интересов других лиц не соответствует материалам дела. Ссылаясь на пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", истец полагает, что регистрация ценных бумаг невозможна при наличии разногласий в разделах договора от 14.08.2008, что ведет к противоречию между порядком размещения и условиями эмиссии ценных бумаг; систематическое неисполнение Обществом обязанности по устранению недостатков в представляемых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг документах свидетельствует о грубейшем нарушении установленного порядка государственной регистрации ценных бумаг. Данные обстоятельства являются основанием для ликвидации ОАО "Вуктылжилкомхоз" в порядке пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе; истец представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 16.01.2012 до 23.01.2012.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ОАО "Вуктылжилкомхоз" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2008.
21.10.2008 в РО ФСФР России в СФЗО поступили в документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг Общества.
При проведении проверки регистрирующим органом выявлены 16 нарушений, в том числе: отсутствие подписей двух учредителей (Анкудинова и Ковалева) в договоре о создании Общества, наличие противоречивых сведений о количестве акций и размере уставного капитала, отсутствие решения Совета директоров о выпуске акций и утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг неуполномоченным лицом.
На основании данных нарушений приказом РО ФСФР России в СФЗО от 14.11.2008 N 1770пзи в государственной регистрации отказано; в адрес Общества направлено уведомление об отказе в регистрации.
05.12.2008 в регистрирующий орган поступили документы для регистрации выпуска акций ОАО "Вуктылжилкомхоз", в связи с тем, что были выявлены нарушения, приказом от 29.12.2008 N 2213пзи РО ФСФР России в СФЗО вновь отказало в регистрации.
17.02.2009 ответчик представил в РО ФСФР России в СФЗО пакет документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
В связи с допущенными нарушениями регистрирующий орган приказом от 19.03.2009 N 72-09-348/пз-и также отказал ОАО "Вуктылжилкомхоз" в регистрации.
16.02.2010 в регистрирующий орган представлен пакет документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО "Вуктылжилкомхоз".
При проверке данных документов были выявлены нарушения, в том числе наличие противоречивых сведений о количестве акционеров (участников) эмитента.
16.03.2010 ответчику направлено уведомление о проведении проверки указанных сведений.
16.04.2010 РО ФСФР России в СФЗО приостановлена эмиссия ценных бумаг.
03.06.2010 ответчик представил в регистрирующий орган дополнительные документы.
Приказом РО ФСФР России в СФЗО от 15.06.2010 N 72-10-1059/пз-и Обществу было отказано в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в том числе в связи с наличием в документах сведений о размещении акций Беспалову В.Н., который не указан в качестве учредителя эмитента и не участвовал в подписании договора о создании ОАО, и отсутствием сведений о размещении акций эмитента Чиркову Н.А., как лицу, заключившему договор о создании общества.
Поскольку выпуск эмиссии ценных бумаг в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит в обязательном порядке государственной регистрации, а в связи с наличием выявленных нарушений регистрация ценных бумаг Общества невозможна, регистрирующий орган посчитал, что последнее подлежит ликвидации в порядке пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, и обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации Общества.
В пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61).
Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 N 14-П указал, что, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" определено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
Как видно из материалов дела, в рассматриваемом случае Общество неоднократно подавало документы в РО ФСФР России в СФЗО на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, однако в связи с допущенными нарушениями регистрирующим органом в регистрации было отказано.
Вместе с тем санкция в виде ликвидации юридического лица не может быть применена по одному лишь формальному основанию ввиду непредставления юридическим лицом в регистрирующий орган соответствующих документов. Если допущенное юридическим лицом отдельное нарушение закона или иных правовых актов носит устранимый характер, такое нарушение само по себе не может являться единственным основанием для ликвидации юридического лица. Принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц невозможен. Допущенные ответчиком нарушения не могут быть расценены как грубые, они носят устранимый характер.
Суды, исследовав представленные в дело доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что регистрирующий орган не представил суду доказательств наличия в действиях ОАО "Вуктылжилкомхоз" грубых и неоднократных нарушений закона или иных правовых актов, повлекших наступление вредных последствий и нарушение прав и законных интересов других лиц, которые позволили бы принять решение о ликвидации Общества, в связи с чем обоснованно отказали регистрирующему органу в удовлетворении заявленного требования о ликвидации Общества в порядке пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, Общество неоднократно предпринимало и продолжает принимать меры для регистрации выпуска акций.
Доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе перечисленным в жалобе, суды дали надлежащую правовую оценку, оснований для иной оценки выводов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела суд округа не установил.
Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по делу N А29-10363/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | О.В. Александрова |
Судьи | Н.Ю. Башева |
