(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 декабря 2011 г. N Ф01-5687/11 по делу N А79-3022/2011 (ключевые темы: сроки исковой давности - взаимосвязанные сделки - цокольный этаж - крупная сделка - признание сделки недействительной)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 27 декабря 2011 г. N Ф01-5687/11 по делу N А79-3022/2011
Резолютивная часть объявлена 27.12.2011.
Полный текст постановления изготовлен 27.12.2011.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
без участия представителей сторон,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Иванова Андрея Григорьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.08.2011, принятое судьей Кисаповой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А79-3022/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "АвтоТранс", Иванова Андрея Григорьевича к Никитину Николаю Геннадьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" о признании сделки недействительной,
третье лицо - Бухалов Дмитрий Иванович, и установил:
общество с ограниченной ответственностью "АвтоТранс" (далее - ООО "АвтоТранс", Общество) и Иванов Андрей Григорьевич обратились с Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Никитину Николаю Геннадьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - ООО "Надежда") о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 30.01 и 16.02.2009, заключенных между ООО "АвтоТранс" и ООО "Надежда", ООО "АвтоТранс" и Никитиным Н.Г., соответственно.
Исковые требования основаны на статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы совершением крупных взаимосвязанных сделок без соблюдения установленного законом порядка.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бухалов Дмитрий Иванович.
Решением от 23.08.2011 Арбитражного суда Чувашской Республики, оставленным без изменения постановлением от 08.11.2011 Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцами срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Иванов А.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление ввиду нарушения норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, срок исковой давности для подачи иска о признании сделок недействительными не истек, поскольку Иванов А.Г. узнал о нарушенном праве лишь 14.07.2010, ознакомившись с материалами уголовного дела в ОБЭП.
Заявитель считает, что годичный срок давности был прерван подачей Ивановым А.Г. исков о признании недействительными двух сделок с продажей помещений.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Иванов А.Г. и Сурков В.Н. 09.01.2008 учредили ООО "АвтоТранс", которое зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по городу Чебоксары 21.01.2008 как действующее юридическое лицо с уставным капиталом 10 000 рублей.
Доли участников Общества в уставном капитале распределены следующим образом: Иванов А.Г. - 66,7 процента уставного капитала номинальной стоимостью 6670 рублей и Сурков В.Н. - 33,3 процента уставного капитала номинальной стоимостью 3330 рублей.
Общество 24.03.2008 приобрело у Степанова О.К. нежилое помещение N 1 площадью 185,80 квадратного метра с условным номером 21-21-01/137/2007-342, расположенное в цокольном этаже жилого пятиэтажного кирпичного дома с подвалом по адресу: город Чебоксары, бульвар Мефодия Денисова, дом 4, помещение N 1, по цене 2 879 900 рублей.
Право собственности на данное помещение зарегистрировано за Обществом, что подтверждено свидетельством от 28.04.2008 серии 21 АА N 397912.
Впоследствии указанное помещение было разделено на два отдельных, а именно: помещение N 1 площадью 93,90 квадратного метра и помещение N 3 площадью 53,10 квадратного метра.
Никитин Н.Г. и ООО "АвтоТранс" заключили договор от 16.02.2009 купли-продажи нежилого помещения N 3 площадью 53,10 квадратного метра, расположенного в цокольном этаже (литера А2) жилого пятиэтажного кирпичного дома (литера А) с подвалом (литера А1) по адресу: город Чебоксары, бульвар Мефодия Денисова, дом 4.
В пункте 5 договора стороны оценили стоимость помещения в 700 000 рублей.
Данная сумма перечислена в адрес ООО "АвтоТранс".
Право собственности на нежилое помещение N 3 зарегистрировано за Никитиным Н.Г. 31.03.2009, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права и внесена запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
На основании договора купли-продажи от 01.10.2009 Никитин Н.Г. продал Бухалову Д.И. спорное нежилое помещение N 3.
ООО "АвтоТранс" (продавец) и ООО "Надежда" (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения от 30.01.2009, по условиям которого продавец продал принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение N 1 площадью 93,90 квадратного метра, расположенное в цокольном этаже жилого пятиэтажного дома по адресу: город Чебоксары, бульвар Мефодия Денисова, дом 4, а покупатель принял указанное помещение в собственность и обязался оплатить его стоимость.
В пункте 4 договора оговорено, что действительная стоимость нежилого помещения в ценах 2008 года составляет 383 631 рубль 81 копейку.
Стороны оценили упомянутое нежилое помещение для целей продажи по договору в 1 300 000 рублей.
Платежным поручением от 22.12.2008 N 32 ООО "Надежда" перечислило продавцу 1 300 000 рублей.
Право собственности на данное нежилое помещение зарегистрировано за ООО "Надежда" 31.03.2009, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права и внесена запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
На основании договора купли-продажи от 28.10.2009 ООО "Надежда" передало спорное нежилое помещение Бухалову Д.И., который зарегистрировал на него право собственности в установленном порядке.
Иванов А.Г. 31.08.2010 обратился в суд с исками о признании недействительными указанных договоров купли-продажи как сделок, совершенных с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые были рассмотрены в рамках дел N А79-8669/2010 и А79-8668/2010. Вступившими в законную силу решениями судов в исках отказано.
Истцы обратились с арбитражный суд с настоящим иском, указывая на совершение крупных взаимосвязанных сделок с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В пункте 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, суд правомерно квалифицировал данную сделку как оспоримую и применил срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
До принятия решения ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд оценил представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что Общество узнало о совершенных сделках в момент подписания договоров, то есть 30.01 и 16.02.2009, а Иванов А.Г. - 24.09.2009, когда обратился в ОРЧ N 2 (по линии БЭП) МВД по Чувашии с заявлением о привлечении к уголовной ответственности Шумилова И.А. и Никитина А.Н., из которого следует, что по состоянию на 24.09.2009 истец знал о совершенных договорах купли-продажи, заключенных между Обществом и ответчиками, считал сделки недействительными и нарушающими его права. С настоящим иском истцы обратились в суд только 25.04.2011.
Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцы обратились с иском в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
С учетом изложенного довод заявителя о том, что он узнал о нарушенном праве лишь 14.07.2010, является несостоятельным.
Ссылка заявителя на перерыв течения срока исковой давности в связи с подачей исков о признании спорных договоров купли-продажи недействительными в рамках дел N А79-8669/2010 и А79-8668/2010 судами обеих инстанций правомерно отклонена, поскольку оценка договорам как самостоятельным сделкам дана в рамках этих дел и в иске отказано. Настоящий иск заявлен как оспаривание взаимосвязанной сделки по собственным основаниям, поэтому исковая давность должна быть соблюдена в отношении данного иска, что не было сделано.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.08.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по делу N А79-3022/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Иванова Андрея Григорьевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | В.Ю. Павлов |
Судьи | С.В. Бабаев |
