Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 декабря 2011 г. N Ф01-5266/11 по делу N А79-3703/2011 (ключевые темы: административные правонарушения - Закон об акционерных обществах - акционер - место нахождения - незавершенное строительство)

Справка

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2011 г. по делу N А79-3703/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Александровой О.В.

при участии представителей от заявителя: Тимченко Ф.Р. (доверенность от 01.09.2011), от заинтересованного лица: Гурылевой М.Е. (доверенность от 19.10.2011 N 32-11-3295-04), от третьего лица: Мельникова С.А. (доверенность от 07.12.2010),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.07.2011, принятое судьей Щетинкиным А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2011, принятое судьями Захаровой Т.А., Гущиной А.М., Москвичевой Т.В., по делу N А79-3703/2011 по заявлению открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе о привлечении к административной ответственности и установил:

открытое акционерное общество "Чебоксарский завод автокомпонентов" (далее - ОАО "ЧЗА", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее - Отделение) от 04.05.2011 N 32-11-178/пн о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голубятников Дмитрий Александрович (далее - Голубятников Д.А.).

Решением суда от 21.07.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 06.10.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми по делу судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению Общества, хозяйственные договоры и свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости являются документами бухгалтерского учета и могут быть представлены акционерам, имеющим не менее 25 процентов голосующих акций. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, учитываемое на балансе по статьям "Основные средства", "Незавершенное строительство", "Долгосрочные финансовые вложения", содержат в себе элементы документов бухгалтерского учета и используются при ведении бухгалтерского учета в организации; при этом в данные документы входят инвентарные карты учета основных средств формы ОС-6 и акты приема-передачи основных средств формы ОС-1, передача которых акционеру, имеющему менее 25 процентов голосующих акций, противоречит статье 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Общество указывает, что оспариваемое постановление является немотивированным; период, за который должны быть выданы документы, не указан. Кроме того, к требованию от 20.10.2010 Голубятников Д.А. приложил копию выписки из реестра владельцев ценных бумаг от 09.09.2010 N ЧБ-СВР-10-И/1535, которая не может служить подтверждением статуса акционера на дату получения последним запроса.

Действия Голубятникова Д.А., являющегося членом Совета директоров Общества, направленные на получение информации о деятельности Общества, создание проблем для Общества в части необходимости в установленные сроки отвечать на запросы акционера, изготавливать копии документов, предоставлять возможность ознакомления с информацией, являются противоречащими корпоративной культуре Общества и его внутренним документам (уставу и положениям о Совете директоров) и направлены непосредственно на причинение ущерба Обществу.

На момент составления протокола об административном правонарушении от 21.04.2011 вся документация (с учетом ограничений, установленных статьей 91 Закона об акционерных обществах), указанная в требовании Голубятникова Д.А. от 20.10.2010, была направлена акционеру. При этом Закон об акционерных обществах не устанавливает требования о направлении запрашиваемых документов по почте и предусматривает возможность ознакомления с ними в помещении исполнительного органа. Поскольку действия Голубятникова Д.А. направлены на злоупотребление правом, право акционера на информацию не нарушено.

В дополнении к кассационной жалобе Общество отмечает, что на дату получения требования Голубятникова Д.А. Перечень типовых управленческих архивных документов, утвержденный приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558, не вступил в законную силу, следовательно, отсутствовал действующий нормативный правовой акт, который устанавливал бы обязанность Общества хранить хозяйственные договоры и представлять их акционерам. Кроме того, правонарушение является малозначительным.

Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем Общества в судебном заседании.

Отделение и третье лицо в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами Общества, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "ЧЗА" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.1996 администрацией Ленинского района города Чебоксары и включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационный номером 1022101130150.

Акционер ОАО "ЧЗА" Голубятников Д.А., владеющий 20,62 процента обыкновенных акций, направил в адрес Общества требование от 20.10.2010 о представлении копий документов и направлении их по почте, полученное Обществом 29.10.2010.

Письмом от 01.11.2010 N 51/781 ОАО "ЧЗА" сообщило Голубятникову Д.А., что документы, подтверждающие право Общества на имущество, учитываемое на балансе общества по счетам "Основные средства", "Незавершенное строительство", "Долгосрочные финансовые вложения", не могут быть представлены акционеру в связи с отсутствием у него необходимого количества акций; копии остальных документов будут представлены после оплаты стоимости услуг по их изготовлению.

Непредставление в установленный срок копий запрошенных документов послужило основанием для обращения Голубятникова Д.А. в Отделение.

Усмотрев в действиях Общества состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, Отделение составило в отношении Общества протокол от 21.04.2011 об административном правонарушении.

ОАО "ЧЗА" постановлением Отделения от 04.05.2011 N 32-11-178/пн привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях; ему назначено административное наказание в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Не согласившись с указанным постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 91 Закона об акционерных обществах, статьями 1, 9 и 10 Федерального закона от 21.11.1996 "О бухгалтерском учете", информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Общества состава вменяемого административного правонарушения.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

В пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах (устанавливающей обязанность общества по хранению документов) приведен подробный перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам. К ним, в частности, относятся документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе; иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах соответствующие документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из материалов дела и установили суды, по требованию от 20.10.2010, полученному Обществом 29.10.2010, в установленный законом срок ОАО "ЧЗА" не представило акционеру копий запрашиваемых документов, подтверждающих право Общества на имущество, учитываемое на балансе общества по счетам "Основные средства", "Незавершенное строительство", "Долгосрочные финансовые вложения".

Общество не представило доказательств, подтверждающих истребование акционером документов исключительно с намерением причинить вред Обществу либо злоупотребить правом в иных формах.

Довод Общества о возможности ознакомления с документами по месту нахождения исполнительного органа и об отсутствии у него обязанности направлять запрашиваемые документы по почте отклоняется судом округа в силу следующего.

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, при этом каких-либо ограничений по способу предоставления ни в Законе об акционерных обществах, ни в иных нормативных актах не содержится. Копии затребованных документов должны предоставляться акционеру не только в месте нахождения исполнительного органа акционерного общества, но и высылаться по почте. Иная трактовка статьи 91 Закона об акционерных обществах фактически лишила бы акционеров права на доступ к информации, так как места нахождения исполнительного органа и акционера могут не совпадать.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

В дополнении к кассационной жалобе Общество указывает на необходимость квалификации правонарушения в качестве малозначительного.

В соответствии со статьей 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Согласно пунктам 18 и 18.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. При квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо учитывать, что статья 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях не содержит оговорок о ее неприменении к каким-либо составам правонарушений, предусмотренным Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Апелляционный суд, оценив обстоятельства совершения Обществом административного правонарушения, характер и степень его общественной опасности, пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют основания для признания правонарушения малозначительным. Данный вывод сделан с учетом положений названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и соответствует установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и не подлежит переоценке.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Чувашской Республики и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.07.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2011 по делу N А79-3703/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 04.05.2011 N 32-11-178/пн.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 декабря 2011 г. N Ф01-5266/11 по делу N А79-3703/2011