(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 октября 2011 г. N Ф01-3972/11 по делу N А38-3944/2010 (ключевые темы: банкротство - договор цессии - договор купли-продажи - цедент - цессионарий)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 6 октября 2011 г. N Ф01-3972/11 по делу N А38-3944/2010
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Каширской Н.А., Синякина Т.В.
без участия представителей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора - акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество) на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.05.2011, принятое судьей Рогожиной Л.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А38-3944/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Медведевское ремонтно-техническое предприятие" задолженности в размере 18 994 144 рублей 28 копеек и установил:
определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.11.2010 принято заявление уполномоченного органа о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Медведевское ремонтно-техническое предприятие" (далее - Общество-1, должник).
Определением того же суда от 08.12.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богданов Андрей Борисович (далее - временный управляющий).
Кредитор общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" (далее - Общество-2) на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества-1 задолженности в размере 18 994 144 рублей 28 копеек, мотивировав свои требования договором купли-продажи от 29.09.2010 и договорами уступки прав требований от 02.09.2010, 02.12.2010 и 03.12.2010.
Должник и временный управляющий в отзывах на заявление, дополнениях к нему не возражали против включения заявленных требований кредитора в спорной сумме.
Суды обеих инстанций исходили из доказанности наличия у должника перед Обществом-2 задолженности в сумме 18 994 144 рублей 28 копеек, вытекающей из договора купли-продажи от 29.09.2010 и договоров уступки прав требований от 02.09.2010, 02.12.2010 и 03.12.2010 и приложенных к ним документов.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество) (далее - Банк) обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.05.2011 и постановление от 28.06.2011 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В обоснование доводов кассационной жалобы Банк указывает, что суды обеих инстанций не дали надлежащую правовую оценку материалам, находящимся в деле, а также неправильно применили нормы материального права. По мнению заявителя, договор купли-продажи от 29.09.2010 и договоры уступки прав требований от 02.09.2010, 02.12.2010 и 03.12.2010 являются ничтожными сделками в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, данные сделки в действительности не совершались, не исполнялись и не нашли отражения в бухгалтерской отчетности ни одной из организаций-контрагентов; совершены по сговору заинтересованных лиц с целью причинения вреда добросовестным конкурсным кредиторам должника.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы без их участия.
Законность определения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доводы кассационной жалобы, а также материалы дела, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, Общество-2 (продавец) и Общество-1 (покупатель) заключили договор купли-продажи товара от 29.09.2010, в соответствии с которым кредитор, как продавец, обязался передать в собственность покупателя арматуру на сумму 15 201 855 рублей 12 копеек, а должник, как покупатель, обязался принять и оплатить товар.
Действительность и заключенность сделки не оспаривалась сторонами в судебном порядке.
К заключенному сторонами договору купли-продажи подлежат применению правила о купле-продаже (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт получения товара должником подтверждается товарной накладной от 29.09.2010 и счетом-фактурой от 29.09.2010 N 00000005. Доказательства оплаты покупателем полученного товара в материалах дела отсутствуют.
Судебные инстанции установили и материалами дела подтверждается, что Общество-1 признало требования Общества-2 обоснованными и не возразило против включения заявленных требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по этому вопросу изложена в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", из которого следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Из материалов дела видно, что 02.09.2010 общество с ограниченной ответственностью "Волгатехстрой" (далее - ООО "Волгатехстрой", цедент) и Общество-2 (цессионарий) заключили договор уступки права требования (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2010), согласно которому ООО "Волгатехстрой" уступило Обществу-2 право требования к Обществу-1 на сумму 3 138 418 рублей. На момент заключения договора уступки права требования у первоначального кредитора существовало право требования к Обществу-1 на указанную сумму.
Общество с ограниченной ответственностью "Горняк" (далее - ООО "Горняк", цедент) и Общество-2 (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 02.12.2010, по которому цедент уступил в пользу цессионария право требования к должнику на сумму 93 600 рублей. На момент заключения договора об уступке право требования у первоначального кредитора существовало права требования к Обществу-1 на указанную сумму.
Общество с ограниченной ответственностью "Спецмаш" (далее - ООО "Спецмаш", цедент) и Общество-2 (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 03.12.2010, согласно которому ООО "Спецмаш" уступает в пользу Общества-2 право требования к Обществу-1 в сумме 449 231 рубля 12 копеек. На момент заключения договора уступки права требования у цедента существовало право требования к Обществу-1 на названную сумму.
Общество-1 по всем договорам уступки права требования уведомлено о смене кредиторов в установленном порядке.
Должник не представил доказательств исполнения обязательств по названным договорам первоначальному либо новому кредитору. Общая сумма задолженности Общества-1 перед Обществом-2 по договорам цессии составила 3 792 289 рублей 16 копеек.
Таким образом, на дату введения процедуры наблюдения общая задолженность должника перед заявителем в деле о банкротстве, не погашенная на день рассмотрения спора, составила 18 994 144 рубля 28 копеек.
Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали материалы дела и пришли к обоснованному выводу о доказанности ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору купли-продажи от 29.09.2010 и договорам уступки прав требований от 02.09.2010, 02.12.2010 и 03.12.2010.
К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не законом и правилами об отдельных видах договоров, а обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309, пункт 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Приняв во внимание, что Общество-2 доказало наличие у Общества-1 задолженности перед ним, а также факт отсутствия доказательств погашения суммы задолженности, суды правомерно пришли к выводу о включении данных требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с частью 4 статьи 134 Закона о банкротстве.
Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Заявитель жалобы считает названные сделки совершенными заинтересованными лицами по злонамеренному соглашению при наличии признаков банкротства должника и направленными на причинение имущественного вреда правам кредиторов. По его мнению, фактической целью указанных договоров явилось увеличение размера задолженности должника перед заявителем, их заключение направлено на увеличение числа голосов в деле о банкротстве, что является злоупотреблением гражданскими правами.
Возражения на требования кредитора о ничтожности совершенных сделок, заявленные лицами, не участвующими в совершении этих сделок, противоречат нормам гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.
Арбитражные суды, исследовав представленные доказательства, установили, что содержание оспариваемых сделок и их правовые последствия соответствуют действующему законодательству, а также не содержат признаков злоупотребления правом. Суд кассационной инстанции не нашел оснований для опровержения указанного вывода.
Ссылка Банка на мнимость сделок противоречит пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Судебные инстанции установили, что сторонами сделок совершены все необходимые действия, направленные на достижение правового результата. В совокупности с другими доказательствами факт неоплаты стоимости приобретенного имущества покупателем не является подтверждением мнимости сделки.
Доводы заявителя о ничтожности сделок с заинтересованностью (статья 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и сделок, совершенных путем злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) не влияют на правильность обжалуемых судебных актов. Для признания сделок недействительными по названным обстоятельствам требуется решение суда, однако иски о признании сделок недействительными отдельно не заявлялись.
Указание Банка на причинение имущественного вреда правам кредиторов может быть основанием для самостоятельного оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве в силу статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010) разъяснено, что наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой Закона о банкротстве.
Вместе с тем в пункте 30 Постановления Пленума от 23.12.2010 говорится, что в процедуре наблюдения по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, сделки оспорены быть не могут.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.
Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.05.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по делу А38-3944/201038-3944/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" Банк (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Е.В. Елисеева |
Судьи | Н.А. Каширская |
