Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 сентября 2011 г. N Ф01-3774/11 по делу N А29-9913/2010 (ключевые темы: реализация газа - доли в уставном капитале общества - состав участников - ОГРН - заявление о выходе из общества)

Справка

Резолютивная часть объявлена 14.09.2011.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от истца: Гаврилова В.Е. (доверенность от 18.07.2011), от ответчика: Кириллова О.С. (доверенность от 01.09.2011), от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная компания по реализации газа": Шорохова А.Ю. (доверенность от 27.12.2010), закрытого акционерного общества "РШ-Центр": Кириллова О.С. (доверенность от 05.09.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Региональная компания по реализации газа в Республике Коми" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.03.2011, принятое судьей Кирьяновым Д.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Губиной Л.В., Чернигиной Т.В., по делу N А29-9913/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" (ОГРН: 1027739039767, ИНН: 7708162481) к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная компания по реализации газа в Республике Коми" (ОГРН: 1021100730408, ИНН: 1102025359) о взыскании стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная компания по реализации газа" (ОГРН: 1025000653930), закрытое акционерное общество "РШ-Центр" (ОГРН: 1027700115080, ИНН: 7734033901), и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" (далее - ООО "ЦИТЭК") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная компания по реализации газа в Республике Коми" (далее - ООО "Комирегионгаз", Общество) о взыскании 71 811 400 рублей стоимости доли в уставном капитале Общества и 2 659 016 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07 по 23.12.2010.

Исковые требования основаны на статьях 8, 11, 12, 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы неправомерным удержанием ответчиком денежных средств, подлежащих выплате истцу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная компания по реализации газа" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз") и закрытое акционерное общество "РШ-Центр" (далее - ЗАО "РШ-Центр").

Решением от 24.03.2011 Арбитражного суда Республики Коми, оставленным без изменения постановлением от 24.06.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд счел, что не имеется обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 26 Закона, поскольку действия третьих лиц направлены на создание препятствий истцу по выходу из Общества, а не на выход из состава участников Общества, в связи с чем признал односторонние сделки третьих лиц, оформленные заявлениями от 25.12.2009, ничтожными по признаку мнимости.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, вывод суда о мнимости сделок третьих лиц по выходу из числа участников Общества не соответствует обстоятельствам дела и сделан с нарушением статей 166, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Каждое обстоятельство, положенное в основу данного вывода, не является достаточным доказательством мнимости сделок.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "ЦИТЭК" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Представители третьих лиц в судебном заседании согласились с доводами заявителя.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ЦИТЭК" являлось участником ООО "Комирегионгаз" с 34 процентами долей в уставном капитале Общества, о чем свидетельствуют устав ООО "Комирегионгаз", выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, а также вступившие в законную силу судебные акты по делам N А29-2417/2006-2э, А29-1320/2007 и А29-1363/2008.

На внеочередном общем собрании участников ООО "ЦИТЭК", состоявшемся 22.12.2009, принято решение о выходе истца из состава участников ООО "Комирегионгаз".

ООО "ЦИТЭК" обратилось в ООО "Комирегионгаз" с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, направив последнему телеграмму, которая получена ответчиком 28.12.2009, что подтверждено представленными в материалы дела документами и не оспаривается участвующими в деле лицами.

ООО "Комирегионгаз", ООО "Газпром межрегионгаз" и ЗАО "РШ-Центр" представили в материалы дела заявления от 25.12.2009 о выходе третьих лиц из ООО "Комирегионгаз", которые получены директором Общества 28.12.2009. Ссылаясь на статью 26 Закона, ответчик и третьи лица считают, что истец не имел права на выход из состава участников Общества и основания для выплаты ему действительной стоимости доли отсутствуют.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.11.2009 стоимость чистых активов ответчика составила 211 210 000 рублей, в связи с чем стоимость доли определена истцом в размере 71 811 400 рублей.

ООО "ЦИТЭК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ответчик неправомерно удерживает денежные средства, подлежащие выплате истцу.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона).

В соответствии с пунктом 10.2 устава ООО "Комирегионгаз" срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества составил шесть месяцев с момента окончания финансового года, в котором участником Общества подано заявление о выходе из Общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона указано, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 10.1 устава ООО "Комирегионгаз" предусмотрено право на выход участника из общества.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Основанием для неисполнения ООО "Комирегионгаз" установленной законом обязанности по выплате ООО "ЦИТЭК", подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости доли в уставном капитале послужил, по мнению заявителя, тот факт, что в один и тот же день (25.12.2009) от имени истца и двух других участников Общества - ООО "Газпром межрегионгаз" и ЗАО "РШ-Центр" поступили заявления о выходе из состава участников Общества, что в силу пункта 2 статьи 26 Закона недопустимо.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и правомерно пришел к выводу о том, что действия третьих лиц были направлены на создание препятствий истцу по выходу из Общества, а не на выход из состава участников Общества, в связи с чем обоснованно признал односторонние сделки третьих лиц, оформленные заявлениями от 25.12.2009, ничтожными по признаку их мнимости.

Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В силу статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.03.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 по делу N А29-9913/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная компания по реализации газа в Республике Коми" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 сентября 2011 г. N Ф01-3774/11 по делу N А29-9913/2010