Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2011 г. N Ф01-995/11 по делу N А82-8746/2010 (ключевые темы: обособленное подразделение - отказ в государственной регистрации - внесение изменений в учредительные документы - государственная регистрация юридического лица - регистрирующий орган)

Справка

30 марта 2011 г.

Дело N А82-8746/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - открытого акционерного общества "Конструкторское бюро "Луч" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011, принятое судьями Буториной Г.Г., Лысовой Т.В., Перминовой Г.Г., по делу N А82-8746/2010 по заявлению открытого акционерного общества "Конструкторское бюро "Луч" о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации и установил:

открытое акционерное общество "Конструкторское бюро "Луч" (ИНН 7610063043, ОГРН 1047601614390, далее - Общество, ОАО "КБ "Луч") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о признании незаконным решения Инспекции об отказе в государственной регистрации от 02.06.2010; возложении на Инспекцию обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части изменения адреса Санкт-Петербургского филиала ОАО "Конструкторское бюро "Луч", указав адрес места нахождения филиала: 197376, город Санкт-Петербург, улица Академика Павлова, дом 14 "а"; взыскании с Инспекции в пользу Общества расходов по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2010 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований ОАО "КБ "Луч" отказано.

Не согласившись с принятым постановлением, ОАО "КБ "Луч" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Второго арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции неправильно истолкованы и применены нормы материального права, в частности статья 55 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которые не требуют указывать в уставе акционерного общества сведения о месте расположения филиала; вывод суда апелляционной инстанции о том, что доказательства нарушения прав и законных интересов Общества в материалах дела отсутствуют, неверен, так как обжалуемое решение об отказе в государственной регистрации от 02.06.2010 не позволяет достоверно отразить в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) информацию о месте регистрации Санкт-Петербургского филиала Общества; суд не учел, что по новому местонахождению Санкт-Петербургского филиала Общество поставлено на учет в налоговом органе.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция не согласилась с доводами Общества, посчитав принятые судебные акты законными и обоснованными, просила рассмотреть кассационную жалобу без участия ее представителя.

ОАО "КБ "Луч", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.11.2004 в результате реорганизации в форме преобразования Федерального государственного унитарного предприятия "Конструкторское бюро "ЛУЧ" создано новое юридическое лицо - ОАО "КБ "ЛУЧ".

Согласно пункту 5.3 устава ОАО "КБ "ЛУЧ", утвержденного общим собранием акционеров Общества от 17.06.2009, Общество имеет филиалы, в том числе Санкт-Петербургский филиал ОАО "КБ "ЛУЧ", расположенный по адресу: Российская Федерация, 197110, город Санкт-Петербург, улица Ждановская, дом 37.

10.04.2010 решением общего собрания акционеров утвержден устав ОАО "КБ "Луч" в новой редакции. Согласно пункту 5.3.2. устава Общество имеет Санкт-Петербургский филиал, местом нахождения которого является Российская Федерация, город Санкт-Петербург.

20.04.2010 устав ОАО "КБ "Луч" в новой редакции зарегистрирован в Инспекции.

12.05.2010 Обществом издан приказ N 187, согласно которому Общество определило новое местонахождение своего филиала в городе Санкт-Петербурге по адресу: город Санкт-Петербург, улица Академика Павлова, дом 14а.

26.05.2010 Общество направило в Инспекцию заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р14001.

02.06.2010 Инспекция, руководствуясь статьей 17, подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), отказала в государственной регистрации указанных изменений в связи с тем, что среди представленных Обществом документов отсутствуют: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы; документ об уплате государственной пошлины (далее - решение Инспекции об отказе в государственной регистрации).

Не согласившись с указанным решением Инспекции, Общество обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 65, 71, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 9, статьями 17, 19, 23 Закона о регистрации, пунктом 6 статьи 5, пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования и признал решение Инспекции об отказе в государственной регистрации от 02.06.2010 незаконным, поскольку Обществом были представлены все необходимые документы для регистрации изменений, касающихся адреса филиала в городе Санкт-Петербурге.

Второй арбитражный апелляционный суд руководствовался статьями 198 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 5, пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 1, 4, пунктом 4 статьи 5, пунктами 1.1 и 1.2 статьи 9, пунктом 1 статьи 19, подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению" и отменил решение Арбитражного суда Ярославской области, указав, что вывод суда первой инстанции о представлении всех необходимых для регистрации документов не соответствует обстоятельствам дела.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. При этом представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

В силу статей 51, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица подлежат государственной регистрации.

В ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе сведения о филиалах и представительствах юридического лица (подпункт "н" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1). Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пункт 1.2.).

Формы названных заявления, уведомления и сообщения утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению", в том числе уведомление по форме N Р13002 "Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица", предусматривающее указание адреса (места расположения) филиала, включающего в себя почтовый индекс, наименования субъекта Российской Федерации, района, города, населенного пункта, улицы (проспекта, переулка и т.д.), номер дома, номер корпуса (строения), номер квартиры (офиса) (лист А формы N Р13002).

Пунктом 1 статьи 19 Федерального закона о государственной регистрации определено, что в случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения.

В пункте 6 статьи 5 Закона об акционерных обществах установлено, что устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах, сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке, указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Непредставление определенных Законом о регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона о государственной регистрации).

В силу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" изменения об адресе местонахождения филиала Общества подлежат внесению в учредительные документы.

Сообщение о внесении изменений в учредительные документы акционерного общества, касающихся сведений о филиалах и представительствах, в том числе о месте их нахождения, осуществляется в уведомительном порядке, то есть путем направления в регистрирующий орган уведомления по форме N Р13002 с приложением решения о внесении изменений в учредительные документы и самих изменений. Непредставление указанного уведомления либо приложений к нему является основанием для отказа в государственной регистрации изменений.

Материалами дела установлено, что Общество направило в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме N Р14001, в котором указало новый адрес своего филиала в городе Санкт-Петербурге. Документы, перечисленные в пункте 1 статьи 19 Закона о регистрации, Общество в Инспекцию не представило.

Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о наличии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся адреса филиала Общества, и правильно указал на то, что неверные ссылки регистрирующего органа в оспариваемом решении на статью 17 Закона о государственной регистрации (вместо статьи 19) и на непредставление заявления по форме N Р13001 (вместо заявления по форме N Р13002) в рассматриваемой ситуации не могут служить основанием для признания ненормативного правового акта недействительным, поскольку иные предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона о государственной регистрации документы, а именно: решение о внесении изменений в учредительные документы и сами изменения Обществом на регистрацию не представлены. Непредставление указанных документов является достаточным основанием для отказа в регистрации.

Обжалуемое решение Инспекции об отказе в государственной регистрации от 02.06.2010 не нарушает прав и законных интересов Общества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал ОАО "КБ "Луч" в удовлетворении заявленных требований, при этом правильно применил нормы материального права.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Второй арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями к отмене принятых судебных актов.

В соответствии со стать,й 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина с кассационной жалобы Общества в сумме 1000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 15.02.2011 N 516, подлежит отнесению на ОАО "КБ "Луч". Излишне уплаченная государственная пошлина (подпункты 3 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) в сумме 1000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 по делу N А82-8746/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Конструкторское бюро "Луч" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на открытое акционерное общество "Конструкторское бюро "Луч".

Возвратить открытому акционерному обществу "Конструкторское бюро "Луч" из федерального бюджета государственную пошлину с кассационной жалобы в сумме 1000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 15.02.2011 N 516.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2011 г. N Ф01-995/11 по делу N А82-8746/2010