Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 июля 2014 г. N Ф01-2762/14 по делу N А29-6732/2013 (ключевые темы: трудовой договор - локальный нормативный акт - единственный участник общества - порядок выплаты премий - возмещение убытков)

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя

от истца: Пунько И.В. (по доверенности),

от третьего лица: Пунько И.В. (по доверенности)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Парышкова Владимира Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2013, принятое судьей Маклаковой С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А29-6732/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервисная грузовая компания" (ИНН: 1106027290, ОГРН: 1111106000268)

к Парышкову Владимиру Валерьевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Неотранс",

о возмещении убытков

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Сервисная грузовая компания" (далее - ООО "Сервисная грузовая компания", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Парышкову Владимиру Валерьевичу о взыскании убытков в размере 283 902 рублей 58 копеек.

Исковые требования основаны на статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неправомерными действиями ответчика, выразившимися в причинении истцу убытков.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 16.12.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014, удовлетворил исковые требования в полном объеме. Руководствуясь статьями 15 и 53 ГК РФ, статьями 40 и 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и статьями 129 и 145 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), суд пришел к выводу, что действия ответчика - директора ООО "Сервисная грузовая компания" - по выплате себе вознаграждения по итогам работы за 2012 год носят противоправный характер, поскольку противоречат Уставу Общества и Положению о системе оплаты и стимулирования труда работников Общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Парышков В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, как незаконные, необоснованные и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, у ответчика, как у работника Общества, имелись правовые основания в получении заработной платы за выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, в том числе премий. Отсутствие какого-либо локального нормативного акта, устанавливающего систему оплаты труда директора, не может являться основанием для невыплаты ему премии. Приказ о распределении прибыли по итогам 2012 года издан на законных основаниях, действие приказа распространялось и на директора. Необоснованны выводы судов о том, что размер годовой премиальной выплаты не был согласован с участником Общества закрытым акционерным обществом "Неотранс" (далее - ЗАО "Неотранс"), поскольку такое согласование происходило в устной форме, до обращения в суд с иском о возмещении убытков ООО "Сервисная грузовая компания" и ЗАО "Неотранс" не выражали несогласие с распределением годовой премиальной выплаты. ЗАО "Неотранс" является участником Общества лишь с 10.04.2012, следовательно, отсутствует необходимость согласования с ним годовых премиальных выплат.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица отклонил доводы кассационной жалобы, представив отзывы на нее.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился и явку представителя не обеспечил.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца и третьего лица и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, с 01.07.2011 по 01.03.2013 Парышков В.В. являлся единоличным исполнительным органом - директором ООО "Сервисная грузовая компания". Общество и Парышков В.В. заключили трудовой договор от 01.07.2011 N 1 на неопределенный срок.

Парышков В.В., как директор Общества, издал приказ от 29.12.2012 N 501 "О выплате вознаграждения по итогам работы за 2012 год", в соответствии с которым работникам Общества было выплачено вознаграждение в виде денежной премии, в том числе Парышкову В.В.

Денежные средства в размере 326 324 рублей (с учетом налога на доходы физических лиц) были выплачены ответчику двумя частями, а именно: 235 000 рублей по банковскому ордеру от 08.02.2013 N 178 и 48 902 рубля 53 копейки по банковскому ордеру от 23.04.2013 N 668.

Сославшись на то, что Парышков В.В. необоснованно начислил и выплатил себе премию в сумме 283 902 рублей 58 копеек, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 51 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права (статья 135 ТК РФ).

Размеры оплаты труда руководителей организаций, их заместителей и главных бухгалтеров определяются по соглашению сторон трудового договора (145 ТК РФ).

Ответчик с 01.07.2011 по 01.03.2013 являлся единоличным исполнительным органом (директором) Общества, и с ним заключен трудовой договор, в четвертом разделе которого содержатся условия оплаты труда.

Как следует из пункта 4.1 трудового договора, за выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, работнику выплачиваются в том числе премия согласно положению о премировании и другие вознаграждения (выплаты), предусмотренные положением или локальными нормативными актами предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает права лица, избранного единоличным исполнительным органом общества, самостоятельно определять условия своего вознаграждения за исполнение обязанностей такого органа.

Согласно приказу от 29.12.2012 N 501 выплата ответчику вознаграждения произведена на основании положения о системе оплаты и стимулировании труда работников Общества (далее - Положение о системе оплаты).

В силу абзаца 2 пункта 1.1 Положения о системе оплаты, утвержденного приказом директора от 01.07.2011 N 12-1, нормы, содержащиеся в данном положении, не распространяются на директора, для которого система оплаты и стимулирования труда определяется иным локальным нормативным актом Общества.

Пункт 4.5.3 Положения о системе оплаты не свидетельствует об обоснованности доводов заявителя, поскольку названный пункт не содержит правил определения премии директора, а лишь указывает на необходимость уменьшения общей суммы годовых премиальных выплат для цели ее распределения между работниками Общества на сумму премии директора.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств наличия какого-либо согласованного с единственным участником Общества локального нормативного акта, регламентирующего порядок выплаты директору Общества годовых премиальных выплат. Отсутствие данных актов не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 6.2 Устава Общества к исключительной компетенции единственного участника Общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества.

ЗАО "Неотранс", как единственный участник Общества, не принимало решение о выплате вознаграждения ответчику по итогам работы за 2012 год. В деле отсутствуют доказательства изъявления ЗАО "Неотранс" воли на выплату премии директору либо последующего одобрения такой выплаты.

Ссылка заявителя на наличие устного разрешения ЗАО "Неотранс" на выплату премий отклонена судом кассационной инстанции, поскольку не основана на нормах действующего законодательства.

Необоснованн аргумент заявителя о том, что отсутствует необходимость согласования с ЗАО "Неотранс" годовых премиальных выплат, так как ЗАО "Неотранс" является участником Общества лишь с 10.04.2012, поскольку приказ о выплате премий подписан ответчиком 29.12.2012, когда ЗАО "Неотранс" уже было единственным участником Общества, в исключительную компетенцию которого входит принятие решения о премировании директора Общества.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что действия по начислению и выплате премии были совершены ответчиком исключительно в собственных интересах, с превышением предоставленных ответчику, как единоличному исполнительному органу, полномочий и без одобрения единственного участника Общества, следовательно, такие действия не отвечают требованиям пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А29-6732/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Парышкова Владимира Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.