Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 марта 2015 г. N Ф06-21067/13 по делу N А65-14660/2014 (ключевые темы: договор цессии - неосновательное обогащение - денежное обязательство - встречный иск - услуги)

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Сибгатуллина Э.Т.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2014 (судья Хасаншин И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Балашева В.Т., Буртасова О.И.)

по делу N А65-14660/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Профи" (ОГРН 1131690076726, ИНН 1659140192) к обществу с ограниченной ответственностью "Ак Барс Торг" (ОГРН 1041626849330, ИНН 1658059742) о взыскании 356 591,62 руб. - основного долга, 14 872,84 руб. - процентов за нарушение срока исполнения денежного обязательства, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Эльком",

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ак Барс Торг" к обществу с ограниченной ответственностью "Профи" о взыскании 1 070 701,02 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Профи" (далее - ООО "Профи") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ак Барс Торг" (далее - ООО "Ак Барс Торг") о взыскании долга в размере 356 591,62 руб., процентов за нарушение срока исполнения денежного обязательства в размере 14 872,84 руб.

Определением суда от 26.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эльком" (далее - ООО "Эльком", третье лицо).

Определением суда от 03.09.2014 принят к производству встречный иск ООО "Ак Барс Торг" к ООО "Профи" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 070 701,02 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2014 в удовлетворении первоначального иска ООО "Профи" отказано. Встречный иск ООО "Ак Барс Торг" удовлетворен. С ООО "Профи" в пользу ООО "Ак Барс Торг" взыскано неосновательное обогащение в размере 1 070 701,02 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 707,01 руб., всего 1 094 408,03 руб., а также проценты, начисленные на указанную денежную сумму исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых за период с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Профи" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка ряду доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора. В частности, письму ООО "Эльком" от 05.12.2013 об отказе от выполнения работ по договору N ДП-01 от 01.01.2012 в связи с их неоплатой; подписанным заказчиком листам учета отработанного времени в период с 01.11.2013 по 30.11.2013, трехстороннему дополнительному соглашению от 10.12.2013 N 84 о переводе долга в сумме 2 356 591,62 руб.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ак Барс Торг" просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству и указывает, что имеющийся в материалах дела акт от 02.12.2013 N 58 не может свидетельствовать о том, что ООО "Ак Барс Торг" были оказаны услуги на сумму 1 427 292,64 руб. и его обязанности оплатить долг, поскольку в нем не указано наименование и количество магазинов, в которых якобы оказывались услуги, не указано время выполнения работ, акт не подписан генеральным директором ООО "Ак Барс Торг", акт не был направлен в адрес ООО "Ак Барс Торг" для принятия работ в установленном договором порядке и в установленный договором срок, что говорит о недействительности дополнительного соглашения от 10.12.2013 N 84 в части уступленного права по акту от 02.12.2013 N 58 на сумму 1 427 292,64 руб.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что между ООО "Ак Барс Торг" (заказчик) и ООО "Эльком" (исполнитель) был заключен договор N ДП-01 от 01.01.2012 (далее - договор N ДП-01), в соответствии с условиями которого исполнитель обязался выполнить работу (оказать услуги) по обслуживанию покупателей в кассовой и предкассовой зонах заказчика; по обслуживанию покупателей и предпродажной подготовке товара; по уборке помещений и входной группы; по погрузо-разгрузочным работам, а заказчик обязался создать исполнителю необходимые условия для выполнения работ (оказания услуг), принять их и оплатить обусловленную договором цену.

В обоснование первоначального иска истец сослался на то, что в период срока действия договора N ДП-01 исполнитель оказал, а заказчик принял результат оказанных услуг (выполненных работ) на сумму 2 356 591,62 руб., что подтверждается актами NN 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64.

Дополнительным соглашением от 10.12.2013 N 84 ООО "Эльком" уступило ООО "Профи" право требования к ООО "Ак Барс Торг" долга в сумме 2 356 591,62 руб., возникшего в результате сдачи-приемки результатов оказанных услуг (выполненных работ) по указанным выше актам.

Платежными поручениями ООО "Ак Барс Торг" перечислило на расчетный счет ООО "Профи" 2 000 000 руб.

Отсутствие погашения ООО "Ак Барс Торг" оставшейся части долга в сумме 356 591,62 руб. явилось основанием для обращения ООО "Профи" в суд с требованием о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2014 по 22.07.2014 (180 дней).

В сою очередь ООО "Ак Барс Торг", посчитав, что оказание ему услуг со стороны ООО "Эльком" подтверждено только в сумме 929 298,98 руб. и излишне перечисленные денежные средства в размере 1 070 701,02 руб. подлежат возврату, обратилось со встречным иском о взыскании с ООО "Профи" неосновательного обогащения в указанной сумме.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 382, 386, 395, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора, пришли к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств оказания исполнителем указанных в акте N 58 от 02.12.2013 услуг, приняв обоснованными доводы, изложенные во встречном иске ООО "Ак Барс Торг", о недействительности дополнительного соглашения от 10.12.2013 N 84 в части уступленного права по акту от 02.12.2013 N 58 на сумму 1 427 292,64 руб.

Принимая во внимание, что ООО "Ак Барс Торг" оспаривается лишь акт выполненных работ N 58 от 02.12.2013, в остальной части изложенные в первоначальном иске обстоятельства дела не оспариваются, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно ограничились исследованием лишь спорного акта N 58.

Из материалов дела следует, что акт N 58 от 02.12.2013 подписан и скреплен печатью лишь со стороны ООО "Эльком", заказчиком (ООО "Ак Барс Торг") акт не подписан (л.д. 15). Указанное обстоятельство является нарушением раздела 5 договора N ДП-01, регулирующего порядок приемки выполненных работ (услуг).

По мнению судебных инстанций, основанному на анализе условий договора и оценке представленных актов оказанных услуг, установленный договором порядок приемки услуг, отраженных в акте N 58 от 02.12.2013, не соблюден.

В отличие от иных, не оспоренных заказчиком актов выполненных работ, акт N 58 от 02.12.2013 является обезличенным, в нем не содержатся наименования магазинов и их адреса, в которых оказывались услуги, информация о сумме оказанных услуг, изложенная в акте, носит противоречивый характер.

Довод заявителя жалобы об одобрении заказчиком сделки путем перечисления на счет исполнителя 2 000 000 руб., не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку платежные поручения N 10892 от 19.12.2013 на сумму 1 000 000 руб., N 11301 от 27.12.2013 на сумму 500 000 руб., N 664 от 21.01.2014 на сумму 500 000 руб. (л.д. 31-33) не содержат ссылки на спорный акт N 58 от 02.12.2013.

Также отклоняется довод заявителя кассационной жалобы об одобрении ООО "Ак Барс Торг" акта N 58 от 02.12.2013 путем подписания им дополнительного соглашения N 84 от 10.12.2013, в котором, наряду с другими актами, указан также и акт N 58 (л.д. 30).

По общему правилу исходя из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора уступки требования (цессии) не требует согласия должника и подписания им соответствующего договора о передаче принадлежащих первоначальному кредитору прав.

Поэтому подписание должником договора цессии само по себе не означает придание этой сделки большей силы, либо одобрение передаваемых новому кредитору прав. Фактически подпись должника на договоре цессии означает лишь то, что он уведомлен о состоявшейся уступке прав.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на листы учета отработанного времени также подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку в соответствии с пунктом 5.3 договора N ДП-01 лист учета отработанного времени и т.п. документы не являются основанием для признания работ выполненными и не являются основанием для оплаты.

При изложенных обстоятельствах суды предыдущих инстанций пришли к обоснованному выводу о том что, несмотря на подписание ООО "Ак Барс Торг" дополнительного соглашения N 84 от 10.12.2013, ответчик в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации сохранил право на оспаривание уступленных прав, в том числе по мотиву их отсутствия. Требования ООО "Профи" по первоначальному иску подлежат отклонению, поскольку в неоспариваемой со стороны ООО "Ак Барс Торг" части оказанных услуг оплата произведена в полном объеме и основания для взыскания в пользу истца каких-либо дополнительных средств отсутствуют.

Учитывая то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемых судебных актов по делу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу N А65-14660/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.