Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 апреля 2014 г. N Ф06-5087/13 по делу N А55-19411/2012 (ключевые темы: уменьшение уставного капитала - увеличение уставного капитала - неосновательное обогащение - участники ООО - размер уставного капитала)

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

истца - Кудакова А.А. (доверенность от 10.02.2014 N 7),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Отдых"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2013 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-19411/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Отдых", Самарская область, г. Сызрань, к Зотовой Надежде Олеговне, г. Самара, о взыскании 1 000 000 руб., с участием третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Отдых" (далее - ООО "Отдых", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с Зотовой Надежды Олеговны (далее - ответчик, Зотова Н.О.) суммы неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 решение Арбитражного суда Самарской области от 27.08.2012 отменено. С Зотовой Н.О. в пользу ООО "Отдых" взыскан 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 27.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А55- 19411/2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении спора истец исковые требования поддержал в полном объеме. Ответчик в удовлетворении иска просил отказать по основаниям, указанным в письменном отзыве.

При новом рассмотрении спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Отдых" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска в полном объеме.

Как следует из материалов дела, между участниками ООО "Отдых" имелся корпоративный конфликт, что подтверждается судебными актами по делу N А55-18787/2007.

Во вступивших в законную силу судебных актах по делу N А55-18787/2007, имеющих в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение, установлено, что ООО "Отдых" учреждено 10.01.2000 Юдкевичем В.Б. (30 % уставного капитала) и Кучаевой М.В. (70 % уставного капитала).

Впоследствии доли участников изменились и доля Кучаевой М.В. составила 100 % уставного капитала - 1 185 000 руб.

15.02.2006 Кучаева М.В. заключила с Зотовой Н.О. договор купли-продажи, согласно которому продала Зотовой Н.О. 100 % своей доли в уставном капитале общества стоимостью 1 185 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 по делу N А55-18787/2007 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Отдых" от 15.02.2006, заключенный между Кучаевой М.В. и Зотовой Н.О., признан недействительным. Указанным постановлением восстановлено положение существовавшее до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над обществом, и определена доля участия Кучаевой М.В. в уставном капитале ООО "Отдых" в размере 100 % уставного капитала.

Зотова Н.О. как единственный участник ООО "Отдых" приняла решение от 19.09.2006 N 7 об уменьшении уставного капитала общества до 185 000 руб.

Платежным поручением от 26.09.2006 N 313 со счета ООО "Отдых" на расчетный счет Зотовой Н.О. перечислен 1 000 000 руб. на основании решения учредителя от 19.09.2006 N 7.

Заявитель кассационной жалобы указал, что при новом рассмотрении дела истцом были представлены все необходимые доказательства (протоколы общих собраний участников об увеличении уставного капитала, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, документы об оплате и пр., которые имеются в материалах дел), подтверждающие факт того, что на момент принятия Зотовой Н.О. решения от 19.09.2006 N 7 (начало периода возникновения спорных правоотношений) размер уставного капитала ООО "Отдых" составлял 1 185 000 руб.

Кроме того, как полагает заявитель, материалами дела и самим ответчиком подтверждается, что на основании решения единственного участника от 19.09.2006 N 7 ответчик получил со счета ООО "Отдых" денежные средства в размере 1 000 000 руб. Данные средства были получены им без законных оснований, по не имеющему юридической силы решению от 19.09.2006 N 7.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды предыдущих инстанций пришли к выводу, что заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Отменяя решение Арбитражного суда Самарской области от 27.08.2012 и постановление Одиннадцатого апелляционного суда от 17.12.2012 по настоящему делу, судебная коллегия указала на не исследованность обстоятельств увеличения уставного капитала общества, состоялось ли увеличение уставного капитала, не установив его размер в период возникновения спорных правоотношений.

Анализ судебных актов, вынесенных при повторном рассмотрении спора, не позволяют однозначно придти к выводу, установили ли суды размер уставного капитала в период возникновения спорных правоотношений.

Судом первой инстанции исследовались материалы арбитражного дела, что позволяет судебной коллегии придти к выводу, что судами материалы и обстоятельства дела исследованы в полном объеме

Анализ представленных в материалы дела письменных доказательств, позволяет в силу статьи 71 АПК РФ судебной коллегии придти к выводу, что уставной капитал общества в период возникновения спорных правоотношений составлял 1 185 000 руб. Об указанном обстоятельстве свидетельствуют представленные в материалы дела протоколы общих собраний участников (участника) общества, изменения вносимые в учредительные документы общества, а также действия ответчика по уменьшению уставного капитала с 1 185 000 руб. до 185 000 руб.

При этом из представленных в материалы дела письменных доказательств не следует, что ответчик принимал участие в общих собраниях участников (участника) общества при принятии решений об увеличении уставного капитала, что ответчик вкладывал денежные средства (либо иное имущество) во исполнение решений об увеличении уставного капитала.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на то, что решение учредителя ООО "Отдых" от 19.09.2006 N 7 прошло государственную регистрацию, следовательно, на государственную регистрацию были представлены и извещения кредиторам и доказательства публикации в органе печати.

При этом в качестве правого основания удовлетворения иска суды указали положения статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Однако из пункта 3 статьи 19 Закона об ООО следует, что, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

Таким образом, у ответчика могло возникнуть право на возврат денежных средств из уставного капитала в случае, если бы увеличение уставного капитала общества не состоялось, и если бы он вносил вклад в виде денег.

Исходя из обстоятельств дела, в силу пункта 3 статьи 19 Закона об ООО у ответчика не возникло право на возврат вклада в виде денег.

Статья 20 Закона об ООО предусматривает уменьшение уставного капитала. Именно данная норма предусматривает порядок уведомления кредиторов общества об уменьшении уставного капитала и опубликования соответствующей информации в органах печати.

Однако статья 20 Закона об ООО не предусматривает в этом случае какую либо денежную выплату из уставного капитала участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона об ООО уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Из разъяснений пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются на решение общего собрания участников и судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций имели возможность оценить решение участника Зотовой Н.О. от 19.09.2006 N 7 об уменьшении уставного капитала ООО "Отдых" с позиции положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона об ООО.

В нарушение требований статей 87, 90 ГК РФ, статей 19, 20 Закона об ООО в указанном решении не указаны причины, послужившие основанием для уменьшения уставного капитала.

Судебная коллегия также учитывает, что в решении по делу N А55-18787/2007 (постановлении арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010) указано о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Кучаевой М.В., на корпоративный контроль над ООО "Отдых" и определить долю участия Кучаевой М.В. в размере 100 %.

Нарушение прав Кучаевой М.В. произошло 15.02.2006 при заключении договора купли-продажи доли участника ООО "Отдых" Зотовой Н.О., который признан недействительным судебными актами по делу N А55-18787/2007.

Применение последствия восстановления нарушенного права также является основанием для признания решения участника Зотовой Н.О. от 19.09.2006 N 7 об уменьшении уставного капитала ООО "Отдых" не действующим, как не имеющим юридической силы.

При таких обстоятельствах, коллегия приходит к выводу, что поскольку ответчик произвел в свою пользу перечисление денежных средств в сумме 1 000 000 руб. со счета ООО "Отдых" без законных на то оснований, по не имеющему юридической силы решению от 19.09.2006 N 7 об уменьшении уставного капитала ООО "Отдых", факт неосновательного обогащения по статье 1102 ГК РФ является доказанным и исковые требования подлежат удовлетворению.

Поскольку законность принятых судебных актов повторно проверяется судом кассационной инстанции, фактические обстоятельства дела, имеющие значение для дела установлены судом первой и апелляционной инстанций на основании полного исследования имеющихся в деле доказательств, но судами неправильно применены нормы материального права, судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ судебная коллегия, не передавая дело на новое рассмотрение, принимает новый судебный акт об удовлетворении иска.

Кроме того, по правилам статей 110, 112 АПК РФ ООО "Отдых" не лишено возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением указанного дела, представив надлежащие доказательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 110, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А55-19411/2012 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Зотовой Надежды Олеговны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Отдых" 1 000 000 рублей суммы неосновательного обогащения и 2000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.