Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2014 г. N Ф06-12562/13 по делу N А55-19355/2013 (ключевые темы: мировое соглашение - договор поручительства - кредитная линия - принудительное исполнение решения третейского суда - отказ в выдаче исполнительного листа)

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Нафиковой Р.А., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Драгунова Д.К. (доверенность от 17.12.2013),

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "АМТ Страхование") - Моисеева А.М. (доверенность от 28.11.2013), Байметовой Г.И. (доверенность от 02.12.2013)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМТ-страхование", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2013 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Шадрина О.Е.)

по делу N А55-19355/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Поволжского банка, г. Самара (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг", г. Самара (ОГРН 1026301417625, ИНН 6317033567), обществу с ограниченной ответственностью "АМТ Страхование", г. Москва (ОГРН 1026301415030, ИНН 6317021441), Зорину Алексею Викторовичу, г. Самара, о солидарном взыскании долга в размере 40 834 444 руб. 58 коп., при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб", г. Самара (ОГРН 1056314019728, ИНН 6314024902),

и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АМТ Страхование", г. Москва (ОГРН 1026301415030, ИНН 6317021441) к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Поволжского банка, г. Самара (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о признании недействительным договора поручительства, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг", г. Самара (ОГРН 1026301417625, ИНН 6317033567),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", банк) в лице Поволжского банка обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг" (далее - первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью ООО "Страховая компания "Инвестфлот" (далее - ООО "Страховая компания "Инвестфлот", второй ответчик), Зорину Алексею Викторовичу (далее - третий ответчик) о солидарном взыскании долга в размере 40 834 444 руб. 58 коп.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 309, 310, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора от 14.06.2007 N 296 об открытии невозобновляемой кредитной линии, дополнительными соглашениями к нему, договоров поручительства от 14.06.2007 N 187 и N 188, мирового соглашения от 08.09.2011, заключенного в рамках третейского разбирательства, и мотивированы тем, что заемщик (первый ответчик) и поручитель (второй и третий ответчик) не исполняют обязательства по погашению кредитной задолженности, в связи с чем истец 31.08.2012 направил им требование о досрочном возврате суммы долга.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до принятия решения уменьшил сумму кредитной задолженности до 33 541 044 руб. 58 коп.

Определением от 05.11.2013 Арбитражный суд Самарской области в порядке статьи 130 АПК РФ объединил настоящее дело и дело N А55-23577/2013 по иску ООО "Страховая компания "Инвестфлот" о признании недействительным договора поручительства от 14.06.2007 N 188 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив делу N А55-19355/2013.

Решением от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014, Арбитражный суд Самарской области иск ОАО "Сбербанк России" в лице Поволжского банка удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении иска ООО "Страховая компания "Инвестфлот" - отказал, при этом суд изменил наименование этого общества на общество с ограниченной ответственностью "АМТ Страхование" (далее - ООО "АМТ Страхование").

В кассационной жалобе ООО "АМТ Страхование" просит состоявшиеся судебные акты в части взыскания задолженности отменить как не соответствующие нормам права, принять новое решение об отказе в иске в этой части.

По мнению заявителя, мировое соглашение, утвержденное решением третейского суда от 08.09.2011, не влечет юридических последствий для его участников, поскольку постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.06.2013 отказано в удовлетворении заявления о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда, в связи с этим является недействительным дополнительное соглашение от 08.09.2011 N 6 к договору поручительства от 14.06.2007 N 188 и действующими дополнительные соглашения N 1, 2, 3, 4 к нему; поскольку ненадлежащее исполнение обязательств по договору кредитной линии заемщиком началось 31.07.2008, с этого момента начинает течь годичный срок предъявления требований к поручителю, в связи с этим в силу пункта 4 статьи 367 ГК РФ считается прекращенным требование к поручителю за период ранее 29.08.2012. Кроме того, судом не учтено, что требование о досрочном исполнении обязательства к должнику направлено 20.07.2011 и годичный срок для предъявления требования к поручителю истек 20.07.2012.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Поволжского банка просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 10.07.2014 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 16.07.2014 до 16 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность судебных актов в обжалуемой части, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Удовлетворяя исковые требования банка, суд первой инстанции, руководствуясь правилами статей 309, 322, 361, 819 ГК РФ, условиями договора от 14.06.2007 N 296 об открытии невозобновляемой кредитной линии, договоров поручительства от 14.06.2007 N 187 и N 188, мирового соглашения от 08.09.2011, признал солидарную обязанность ответчиков по возврату кредитной задолженности в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции исходя из правил пункта 4 статьи 367 ГК РФ не усмотрел оснований для признания прекращенным поручительства ООО "АМТ Страхование".

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Заявляя в арбитражный суд требование о взыскании солидарно с заемщика и поручителей долга по договору кредитной линии и процентов за пользование кредитными средствами, истец сослался, в том числе на мировое соглашение от 08.09.2011, заключенное сторонами спора в рамках третейского рассмотрения дела N Т-03-11-017 по иску банка к заемщику и поручителям о взыскании 49 168 950 руб. 62 коп. задолженности по договору от 14.06.2007 N 296 об открытии невозобновляемой кредитной линии и утвержденное решением третейского суда от 08.09.2011, и отказ в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения на основании постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.06.2013.

Так, по условиям мирового соглашения ответчики признают исковые требования истца в полном объеме и обязуются погасить признанную ими задолженность в порядке и сроки согласно графику (пункт 2, 3 соглашения).

Кроме того, пункт 14 мирового соглашения в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств ответчиков по мировому соглашению предусмотрена обязанность заключить дополнительные соглашения, в том числе к договору поручительства от 14.06.2007 N 188 со вторым ответчиком.

Согласно пункту 3 статьи 32 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" по ходатайству сторон третейский суд принимает решение об утверждении мирового соглашения, если мировое соглашение не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц. Содержание мирового соглашения излагается в решении третейского суда.

В силу части 3 статьи 240 АПК РФ отказ в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не является препятствием для повторного обращения в третейский суд, если возможность обращения в третейский суд не утрачена, или в арбитражный суд по общим правилам, предусмотренным настоящим Кодексом.

Кроме того, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ).

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Исходя из этого стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Таким образом, факт отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не лишает мировое соглашение, заключенное в рамках третейского разбирательства, силы договора.

Между тем указанное соглашение от 08.04.2011, заключенное между сторонами, в том числе и настоящего спора, не оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным.

При таких условиях доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности соглашения от 08.09.2011 отклоняются судом кассационной инстанции.

В связи с этим доводы кассационной жалобы о прекращении поручительства ООО "АМТ Страхование" в силу пункта 4 статьи 367 ГК РФ также отклоняются как не соответствующие материалам дела и закону.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А55-19355/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.