Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 января 2013 г. N Ф06-10730/12 по делу N А55-14424/2012 (ключевые темы: сельскохозяйственный кооператив - реестр требований кредиторов - уступка требования - должник - уведомление)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 января 2013 г. N Ф06-10730/12 по делу N А55-14424/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью коммерческой фирмы "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" - Корниловой Л.В., доверенность от 10.04.2012 N 12-1/2012, Саватеевой Ю.Ю., доверенность от 10.04.2012 N 12/2012,

закрытого акционерного общества "Луначарск" - Тарасова Д.Р., доверенность от 04.12.2012,

администрации муниципального района Ставропольский Самарской области - Игнатенко Д.А., доверенность от 14.01.2013,

представителя участников сельскохозяйственного производственного кооператива "Хрящевский" - Сулеева В.А., протокол от 29.10.2012 N 2,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива "Хрящевский", закрытого акционерного общества "Луначарск", администрации муниципального района Ставропольский Самарской области, представителя участников сельскохозяйственного производственного кооператива "Хрящевский" Сулеева Валерия Александровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2012 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Александров А.И., Садило Г.М.) в части включения общества с ограниченной ответственностью коммерческой фирмы "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" в реестр требований кредиторов должника

по делу N А55-14424/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью коммерческой фирмы "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Хрящевский", с. Хрящевка, Ставропольский район, Самарская область (ИНН 6382000346, ОГРН 1026303947856) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью коммерческая фирма "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" (далее - ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения от 16.07.2012) о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива "Хрящевский" (далее - СХПК "Хрящевский", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) СХПК "Хрящевский", назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2012 заявление ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении СХПК "Хрящевский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Овчинникова Н.Р. Требования ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" в размере 8 733 716 руб. 80 коп., из которых: 6 996 365 руб. - основной долг, 1 737 351 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, включены в реестр требований кредиторов СХПК "Хрящевский" в составе требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 определение суда первой инстанции от 20.08.2012 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах СХПК "Хрящевский", администрация муниципального района Ставропольский Самарской области, представитель членов кооператива СХПК "Хрящевский" Сулеев В.А, кредитор закрытое акционерное общество "Луначарск" (далее - ЗАО "Луначарск") просят отменить определение от 20.08.2012 и постановление апелляционного суда от 09.11.2012 в части включения в реестр требований кредиторов должника требования ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис", принять новый судебный акт, которым отказать во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а именно, положений статей 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на нарушение принятыми судебными актами прав самого должника и его членов.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают, что обязательство кредитора ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" было прекращено в полном объеме с момента получения последним уведомления о проведении зачета в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку до возбуждения дела о банкротстве был произведен зачет встречных однородных требований, включение в реестр требований кредиторов должника требования ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" является необоснованным. Кроме того, заявители жалоб считают, что в нарушение пункта 3 статьи 6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в реестр требований кредиторов должника судом первой инстанции включено требование ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" в размере 1 737 351 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, неподтвержденное решением суда. Апелляционной инстанцией указанное нарушение также оставлено без внимания. Заявители полагают, что законом не ограничено право должника на зачет против требования первоначального кредитора количеством совершенных уступок прав требований.

В судебном заседании представители СХПК "Хрящевский", ЗАО "Луначарск", администрации муниципального района Ставропольский Самарской области, представитель участников кооператива Сулеев В.А. доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержали.

Представитель ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" с кассационными жалобами не согласился по основаниям, изложенным в письменных возражениях на них.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 21.01.2013 до 12 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в части включения ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" в реестр требований кредиторов должника, обсудив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции находит основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и направления вопроса о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2008 по делу N А55-16703/2006 исковые требования открытого акционерного общества "Инвестиция" (далее - ОАО "Инвестиция") к СХПК "Хрящевский" были удовлетворены частично, с должника в пользу кредитора взыскано 11 426 798 руб. 35 коп. долга, 2 911 480 руб. процентов и 23 905 руб. 95 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2009 по данному делу произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ОАО "Инвестиция" на сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив "Инвестиция" (далее - СПОК "Инвестиция").

Между СПОК "Инвестиция" (цедент) и ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" (цессионарий) 15.10.2009 был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 70-СПК, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования с СХПК "Хрящевский" суммы (8 860 000 руб.), принадлежащей цеденту на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2008 по делу N А55-16703/2006, определения суда от 07.07.2009.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2009 на основании договора цессии от 15.09.2009 N 70-СПК произведена замена взыскателя на ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис".

В качестве основания для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" указало, что после частичного погашения задолженности платежными поручениями от 06.10.2010 N 308 в сумме 500 000 руб., от 03.08.2011 N 223, от 20.10.2011 N 316, от 07.12.2011 N 351, от 23.12.2011 N 43, от 26.12.2011 N 44, от 19.01.2012 N 1 на сумму 1 363 635 руб. задолженность должника составила 6 996 365 руб.

Между тем судом также установлено, что СХПК "Хрящевский" приобрел у администрации муниципального района Ставропольский Самарской области право требования денежных средств с ОАО "Инвестиция" (первоначальный кредитор) в размере 8 860 000 руб. по договору уступки от 01.06.2008 N 01 и, учитывая наличие встречных обязательств, письмом от 13.03.2012 на основании статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомил ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" о зачете своего требования к ОАО "Инвестиция" в этой сумме.

Удовлетворяя требование заявителя в полном объеме, судебные инстанции исходили из обоснованности заявленных требований о признании должника банкротом, необходимости введения в отношении СХПК "Хрящевский" процедуры наблюдения, правомерности включения требования кредитора по основного долгу и процентам в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в общей сумме 8 733 716 руб. 80 коп.

При этом суды руководствуясь следующими нормами материального права.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 1 пункта 3 статьи 6 Закона о банкротстве для возбуждения производства по делу о банкротстве по заявлению конкурсного кредитора, а также по заявлению уполномоченного органа по денежным обязательствам принимаются во внимание требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда, арбитражного суда, третейского суда.

Согласно пункту 2 статьи 6 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляет не менее ста тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, устанавливаемые статьей 3 вышеназванного закона.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем сто тысяч рублей и не исполнены в течении трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Довод заявителя об отсутствии задолженности перед кредитором в связи с прекращением обязательства зачетом встречного однородного требования в силу статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации исследовался апелляционным судом и отклонен им со ссылкой на то, что СХПК "Хрящевский" не было заявлено о проведении взаимозачета ни с ОАО "Инвестиция" (первоначальный кредитор), ни с СПОК "Инвестиция" (новый кредитор), тогда как ООО КФ "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" является последующим кредитором после нового кредитора.

Суд кассационной инстанции считает, что данный вывод судебных инстанций противоречит нормам материального права и установленным судами обстоятельствам, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 указанной статьи прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки права требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке права требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Правила статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации основываются на принципе недопустимости ухудшения положения должника в результате уступки требования и допускают возможность должника зачесть против требования цессионария свое требование не к нему, а к цеденту.

При этом пункт 2 названной статьи ограничивает право должника на зачет лишь теми требованиями, которые были способны к исполнению к моменту получения должником уведомления об уступке. Это означает, что требования должника должны возникнуть по основаниям, существовавшим до этого момента.

При этом законодатель не ограничивает возможные основания таких требований, допуская тем самым предъявление к зачету не только требований, вытекающих из того же договора, что и требование кредитора, но и других договорных и внедоговорных требований. Таким образом, фактически возлагает на цессионария (нового кредитора) риск возникновения обстоятельств, о существовании которых в момент уступки он объективно не знал и не должен был знать.

Также, способными для зачета являются только те существующие требования, срок исполнения которых наступил до момента получения уведомления либо не указан или определен моментом востребования.

При этом правила статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются и при последовательной многократной уступке. В таком случае должник вправе зачесть против последнего кредитора все требования, которые он имел к его правопредшественникам. Иная позиция вступает в противоречие с принципом недопустимости ухудшения положения должника в результате уступки, а потому не может быть правомерной.

Судами установлено, что требование, предъявленное должником новому кредитору, уже существовало к моменту получения должником уведомления о состоявшейся уступке прав требования задолженности прежним кредитором новому, и срок требования наступил до получения такого уведомления.

При таких обстоятельствах суд округа считает необходимым отменить судебные акты в обжалуемой части и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении суду следует с учетом изложенного и требований статей 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации исследовать имеющиеся в деле доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 по делу N А55-14424/2012 в части включения общества с ограниченной ответственностью коммерческой фирмы "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" с требованием в размере 8 733 716 руб. 80 коп., из них: 6 996 365 руб. - основной долг, 1 737 351 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди отменить.

Вопрос о включении требования общества с ограниченной ответственностью коммерческой фирмы "Тольятти-Нефтепродукт Сервис" в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хрящевский" направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: