Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 января 2013 г. N Ф06-10576/12 по делу N А55-9116/2012 (ключевые темы: вексель - номинальная стоимость - единоличный исполнительный орган - сделки - уставный капитал)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 января 2013 г. N Ф06-10576/12 по делу N А55-9116/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

Бубновой Г.Ю. - Гааг Н.В., доверенность от 10.10.2012 N 14-4983;

при участии:

Бушуева А.А. (паспорт);

Паранина О.В. (паспорт);

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бубновой Галины Юрьевны, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2012 (судья Горябин А.А.) и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-9116/2012

по заявлению Бубновой Галины Юрьевны к обществу ограниченной ответственностью "Материк", г. Самара (ИНН: 6315500424 ОГРН: 1046300579808) о признании недействительным выпуска простых векселей,

УСТАНОВИЛ:

Бубнова Галина Юрьевна (далее - заявитель, Бубнова Г.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАТЕРИК" (далее - ответчик, ООО "МАТЕРИК") Паранину О.В., с привлечением третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Город-Н" (далее - ООО "Город-Н"), Бушуева А.А. (далее - Бушуев А.А.) о признании выпуска векселей недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2012 произведена замена третьего лица ООО "Город-Н" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "СКИФ" в связи с реорганизацией.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2012 производство по делу в части исковых требований к Паранину О.В. прекращено, в удовлетворении остальной части требований Бубновой Г.Ю. отказано.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 решение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2012 оставлено без изменений.

Бубнова Г.Ю. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при принятии решения суд неправильно применил нормы закона и не полностью выяснил обстоятельства имеющие значение для дела, а именно Бубнова Г.Ю. считает, что ею доказано, что другая сторона в сделке (ООО "Город-Н") знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Заявитель кассационной жалобы также выразил несогласие с судебными актами в части прекращения производства по делу в части иска к Паранину О.В. считает, что указанный спор является корпоративным и подведомственен арбитражному суду.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Бубновой Г.Ю. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Бушуев А.А. заявил, что судебные акты являются законными и обоснованными, отмене не подлежат.

Паранин О.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, заявил, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменений.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "МАТЕРИК" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2004 и уставной капитал общества составляет 20 000 руб.

Участниками общества являются Бубнова Г.Ю. с долей в уставном капитале 92% номинальной стоимостью 18 400 руб. и Зюзюкина Е.В. с долей в уставном капитале 8% номинальной стоимостью 1600 руб.

Являвшийся в спорный период директором ООО "МАТЕРИК" Паранин О.В. от имени общества (векселедателя) выдал непосредственно ООО "Город-Н" (векселедержателю) следующие простые векселя -от 29.01.2010 серии МА 2010 N 015 номиналом 1 000 000 руб.; от 29.01.2010 серии МА 2010 N 016 номиналом 1 700 000 руб.; от 01.04.2010 серии МА 2010 N 033 номиналом 2 625 000 руб.; от 01.04.2010 серии МА 2010 N 034 номиналом 1 636 575 руб.; от 01.04.2010 серии МА 2010 N 016 номиналом 920 000 руб.; от 01.04.2010 серии МА 2010 N 038 номиналом 818 800 руб.; от 01.04.2010 серии МА 2010 N 039 номиналом 350 000 руб.; сроком оплаты - по предъявлении, местом платежа - 443110, г. Самара, улица Лесная, 23, корпус 100, офис 213.

Факт выдачи спорных векселей в счет оплаты за фактически выполненные и принятые работы по договорам подряда от 01.10.2008 N 33/2008 и от 01.10.2008 N 34/2008 подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Бубнова Г.Ю. указывая на то, что выдача указанных спорных векселей директором ООО "МАТЕРИК" Параниным О.В. осуществлена с превышением полномочий, ограниченных решением внеочередного общего собрания участников ООО "МАТЕРИК" от 25.08.2009, предусматривающим выпуск собственных простых векселей ООО "МАТЕРИК" номиналом более 300 000 руб. только с письменного согласия участников общества, обратилась в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

В качестве правого основания заявленного требования истец ссылался на статьи 168, 173, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции указав, что заявителем не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований отклонил исковые требования и исходил при этом из следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Абзацем 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусмотрено, что данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 144 ГК РФ основанием ничтожности ценной бумаги является отсутствие ее обязательных реквизитов.

Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, иные основания ничтожности векселя не предусмотрены.

Реквизиты, которые должен содержать вексель, и содержание векселя (форма) установлены в главе I раздела I и разделе II Положения о простом и переводном векселе.

Спорные ценные бумаги, выданные ООО "МАТЕРИК", соответствуют установленной для них форме и содержат все обязательные реквизиты, предусмотренные названными нормами права, следовательно, основания для признания векселей ничтожными отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу части 3 статьи 40 вышеназванного Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно указанным нормам права только единоличный исполнительный орган является полномочным представителем общества и может действовать без доверенности, заключать сделки.

Устав ООО "МАТЕРИК" (как в редакции от 17.08.2009, так и в редакции от 10.03.2010) не содержит ограничений, связанных с полномочиями директора общества на выдачу векселей номиналом более 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Учредительный договор и Устав ООО "МАТЕРИК" не содержат положений о наличии ограничений у единоличного исполнительного органа общества на совершение сделок исходя из их стоимости.

Издание в апреле 2009 года приказа, принятие решения о необходимости согласования директором ООО "МАТЕРИК" с участниками общества сделок по выдаче веселей стоимостью более 300 000 руб. не является ограничениями, установленными в учредительных документах общества.

Судом принято во внимание то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства ознакомления Паранина О.В. о необходимости согласования выдачи векселей номинальной стоимостью более 300 000 руб. в период выполнения им обязанностей директора общества.

Истцом не представлены доказательства осведомленности ООО "Город-Н", которому выдавались векселя о наличии установленных ограничений по распоряжению Параниным О.В. имуществом ООО "МАТЕРИК".

Производство по делу в части заявленного иска к Паранину О.В. прекращено судом первой инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ ввиду того, что он (Паранин О.В.) не обладает статусом индивидуального предпринимателя и не является участником общества.

Судом апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований признаны правомерными.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что выдача векселя лицом с превышением полномочий в любом случае не является достаточным основанием для признания ценной бумаги недействительной. Подобные обстоятельства могут влиять на обязательства того или иного лица по векселю, но не влекут его недействительность.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленными судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Аргументы заявителя были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2012 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 по делу N А55-9116/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: