Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 января 2013 г. N Ф06-11347/12 по делу N А65-667/2012 (ключевые темы: ликвидационная комиссия - внеочередное общее собрание акционеров - ликвидатор - решение о ликвидации - истребование документов)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 января 2013 г. N Ф06-11347/12 по делу N А65-667/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Ипотечная финансовая компания" Мубаракшина Р.Ф. - паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иоффе А.В.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2012 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-667/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Ипотечная финансовая компания", г. Набережные Челны, к Нурисламову Ринату Фларитовичу, г. Набережные Челны, Иоффе Антону Вадимовичу, г. Набережные Челны, об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Ипотечная финансовая компания" (далее - ОАО "ИФК", Общество) в лице ликвидатора Миннебаева Рината Аюповича обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Нурисламову Ринату Фларитовичу и Йоффе Антону Вадимовичу об обязании передать необходимые для ликвидации документы ликвидируемого Общества, а именно: учредительные документы (Устав ОАО "ИФК", свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет); печать ОАО "ИФК"; бухгалтерские документы за 2008-2011 года (бухгалтерский балансы, налоговые декларации, кассовые документы, платежные поручения, платежные требования, кассовую книжку и банковские документы за указанный период времени); договоры за 2008-2011 года; документы ОАО "ИФК", предусмотренные статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ); оборотно-сальдовые ведомости за 2008-2011 года.

Заявленные требования мотивированы незаконностью действий ответчиков как бывших руководителей Общества, неосновательно удерживающих документы последнего, учитывая, что внеочередным общим собранием акционеров Общества от 23.04.2010 было принято решение о ликвидации ОАО "ИФК" и назначении ликвидатором Минуллина Р.М., а решением внеочередного общего собрания акционеров от 25.03.2011 полномочия последнего прекращены и ликвидатором Общества назначен Миннебаев Р.А.

Указанными действиями ответчиков, по мнению истца, нарушаются права Общества, которое при отсутствии учредительных документов, документов бухгалтерского учета, документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе, и других документов, предусмотренных статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, не имеет возможности осуществлять действия по ликвидации ОАО "ИФК".

В судебном заседании от 06.03.2012 истцом было заявлено об отказе от исковых требований к Йоффе А.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2012 в связи с отказом истца от исковых требований к Йоффе А.В. и принятием судом отказа производство по делу в указанной части было прекращено.

Впоследствии после предоставления в материалах дела представителем ответчиков отзыва на исковое заявление и доказательств передачи Нурисламовым Р.Ф. документов Общества Йоффе А.В. в связи с избранием последнего 04.08.2010 генеральным директором Общества (акт приема-передачи от 05.08.2010), истцом было заявлено об уточнении исковых требований в части перечня истребуемых документов ликвидируемого Общества, а также о привлечении Йоффе А.В. в качестве соответчика по делу.

При этом перечень истребуемых от ответчиков документов Общества был конкретизирован исходя из указанного в акте приема-передачи от 05.08.2010.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2012 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Йоффе А.В. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012, исковые требования удовлетворены частично.

Обязанность по передаче истцу документов ликвидируемого Общества согласно уточненному перечню возложена на Йоффе А.В., в удовлетворении исковых требований к Нурисламову Р.Ф. отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Йоффе А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

При подаче кассационной жалобы заявитель ссылается исключительно на нарушение арбитражными судами норм процессуального права. По мнению заявителя жалобы, арбитражный суд первой инстанции привлек его к участию в деле в качестве соответчика в нарушение положений части 3 статьи 151 АПК РФ.

В судебном заседании кассационной инстанции конкурсный управляющий ОАО "ИФК", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, а также заявил ходатайство об отложении судебного заседания, не приведя при этом какого-либо обоснования заявленного ходатайства.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 158, 159 АПК РФ пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ИФК" от 23.04.2010 было принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатора - Миннуллина P.M. Данное решение оспаривалось в судебном порядке (дело N А65-11713/2010) и вступившими в законную силу судебными актами в удовлетворении исковых требований о признании незаконным данного решения было отказано.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о нахождении Общества в процедуре ликвидации и о Минуллине Р.М. как о ликвидаторе Общества.

Впоследствии в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что действующим генеральным директором ОАО "ИФК" является Иоффе А.В. Согласно этой выписке ОАО "ИФК" не находится в стадии ликвидации.

Между тем решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2011 по делу N А65-18411/2011, вступившим в законную силу, решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИФК" от 04.08.2010 об отмене принятого на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 23.04.2010 решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Минуллина Р.М., об отстранении ликвидатора Минуллина Р.М. и назначении генеральным директором Общества Йоффе А.В., признаны не имеющими юридической силы.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИФК" от 25.03.2011 прекращены полномочия ликвидатора Общества Минуллина Р.М., ликвидатором Общества назначен Миннебаев Р.А., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В связи с непередачей ответчиками документации ликвидируемого общества, несмотря на неоднократные запросы его ликвидаторов, что влечет невозможность вести организационно-распорядительную деятельность последнего и осуществлять действия по реализации решения акционеров о его ликвидации, ликвидатор Миннебаев Р.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пунктов 2, 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с положениями пунктов 1, 3 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица; если имеющиеся у ликвидируемого лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права, с момента перехода к ликвидационной комиссии (ликвидатору) полномочий по управлению делами юридического лица соответствующие полномочия, по общему правилу, прекращаются у органов управления юридического лица, в том числе у единоличного исполнительного органа - директора.

Директор не вправе удерживать принадлежащие ликвидируемому лицу документы и имущество, и обязан передать их ликвидационной комиссии.

Исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения сторон, установив факт нахождения Общества на дату рассмотрения спора в процедуре добровольной ликвидации, передачи директором Общества Нурисламовым Р.Ф. документов ликвидируемого общества Йоффе А.В. по акту приема-передачи от 05.08.2010 в связи с его назначением на должность генерального директора ОАО "ИФК" решением акционеров Общества от 04.08.2010; учитывая, что реализация процедуры ликвидации Общества требует необходимости наличия в распоряжении ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредительных, бухгалтерских и иных документов, которые Общество ведет в силу требований действующего законодательства, а также непредставление Йоффе А.В. доказательств передачи Обществу документов, полученных им от Нурисламова Р.Ф., арбитражный суд, руководствуясь положениями статей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, 61-64 ГК РФ пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований к Йоффе А.В. как к лицу, в чьем владении находятся истребуемые документы.

При проверке законности и обосновании принятого судом первой инстанции решения, оставляя его без изменений, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам.

Йоффе А.В. при подаче кассационной жалобы ссылается только на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в привлечении его в нарушение положений части 3 статьи 151 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика.

Однако ссылка на нарушение судом норм процессуального права подлежит отклонению, поскольку доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции положений части 3 статьи 151 АПК РФ были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с соответствующим обоснованием.

Согласно пункту 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Установив, что первоначальное требование истца к Йоффе А.В. было основано на факте исполнения им в период с 04.08.2010 полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "ФИК" и совершения в связи с этим сделок от его имени, а также осуществления хозяйственной деятельности, непередачи документации Общества за указанный период времени, в то время как в основание окончательно сформулированного требования к привлекаемому к участию в деле в качестве соответчика Йоффе А.В. истцом были положены иные обстоятельства - факт нахождения у Йоффе А.В. документов ликвидируемого Общества, полученных им от Нурисламова Р.Ф. по акту приема-передачи от 05.08.2010, арбитражный суд, удовлетворяя ходатайство истца о привлечении Йоффе А.В. к участию в деле в качестве соответчика, пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае истец обратился с материально-правовым требованием (об истребовании документов ликвидируемого общества) к привлеченному лицу по иным основаниям.

Кроме того, судами двух инстанций было правомерно учтено, что доказательства нахождения у Йоффе А.В. истребуемых истцом документов ликвидируемого Общества были представлены ответчиками в материалах дела с нарушением требований пункта 3 статьи 65 АПК РФ, после заявленного истцом отказа от требований к Йоффе А.В. ввиду отсутствия у него подобного рода доказательств и принятия его судом, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении ответчиками своими процессуальными правами.

Иные доводы в кассационной жалобе не заявлялись.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по делу N А65-667/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Иоффе Антона Вадимовича в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: