Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2012 г. N Ф06-9652/12 по делу N А57-2540/2012 (ключевые темы: внеочередное общее собрание акционеров - досрочное прекращение полномочий - Закон об акционерных обществах - акция - генеральный директор)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2012 г. N Ф06-9652/12 по делу N А57-2540/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Меленьтевой Р.Р., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Кузнецова Сергея Александровича - Гусева В.Г. (доверенность от 30.11.2012), Ткебучава Р.В. (доверенность от 30.11.2012),

закрытого акционерного общества "Гарант" - Шаховой Л.В. (доверенность от 04.11.2012 N 6,

Кузнецовой Натальи Юрьевны - Шаховой Л.В. (доверенность от 20.02.2012),

Карлсон Марии Митрофановны - Шаховой Л.В. (доверенность от 01.11.2012),

общества с ограниченной ответственностью Торгового дома "Радиотехника" - Шаховой Л.В. (доверенность от 31.10.2012 N 3),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Гарант" Кузнецова Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2012 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 (председательствующий судья Цуцкова М.Г., судьи Комнатная Ю.А., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-2540/2012

по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Гарант" Кузнецова Сергея Александровича к закрытому акционерному обществу "Гарант", г. Саратов, с участием третьих лиц - акционеров закрытого акционерного общества "Гарант": Белозеровой Альвины Андреевны, Карлсон Марии Митрофановны, Кузнецовой Натальи Юрьевны, Коняева Александра Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью Торгового дома "Радиотехника", о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Гарант" от 12.01.2012 в части досрочного прекращения полномочий генерального директора; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Гарант" от 12.01.2012 в части выбора генеральным директором закрытого акционерного общества "Гарант" Карлсон Марии Митрофановны,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился акционер закрытого акционерного общества "Гарант" (далее - ЗАО "Гарант", общество) Кузнецов Сергей Александрович (далее - Кузнецов С.А., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ЗАО "Гарант" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Гарант" от 12.01.2012 в части досрочного прекращения полномочий генерального директора Кузнецова С.А. и выбора генеральным директором общества Карлсон Марию Митрофановну (далее - Карлсон М.М.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены акционеры ЗАО "Гарант": Белозерова Альвина Андреевна (далее - Белозерова А.А.), Карлсон М.М., Кузнецова Наталья Юрьевна (далее - Кузнецова Н.Ю.), Коняев Александр Алексеевич (далее - Коняев А.А.), общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Радиотехника" (далее - ООО ТД "Радиотехника").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012, в удовлетворении искового заявления Кузнецова С.А. отказано.

Кузнецов С.А., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления.

Представители Кузнецова С.А. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Гарант", ООО ТД "Радиотехника", Кузнецовой Н.Ю. и Карлсон М.М. с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзывах, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2011 по делу N А57-12711/2011 ЗАО "Гарант" обязано в течение 40 дней с даты вступления решения в законную силу провести внеочередное собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. досрочное прекращение полномочий генерального директора;

2. выборы генерального директора;

3. выборы ревизора и вознаграждение.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Гарант" от 12.01.2012, оформленным протоколом от 16.01.2012, в том числе досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Кузнецова С.А., генеральным директором общества избрана Карлсон М.М.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Кузнецова С.А. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении искового заявления Кузнецова С.А., исходили из того, что истцом не представлены доказательства наличия при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Гарант" существенных нарушений норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), устава общества, а также доказательства нарушения прав и законных интересов Кузнецова С.А.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, а также пунктом 7.3.4 устава ЗАО "Гарант" образование исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Решение общего собрания по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора принимается простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании (статья 49 Закона об акционерных обществах). Аналогичное положение содержится в пункте 7.5 устава ЗАО "Гарант".

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, пунктом 7.19 устава ЗАО "Гарант" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из материалов дела видно и судами установлено, что во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Гарант" приняли участие 6 акционеров, из них Кузнецов С.А., имеющий 33 145 голосов (44,149% от общего количества акций); Карлсон М.М., имеющая 11 545 голосов (15,701% от общего количества акций); ООО ТД "Радиотехника", имеющее 18 381 голосов (24,998% от общего количества акций); Кузнецова Н.Ю., имеющая 9 000 голосов (12,234% от общего количества акций); Коняев А.А., имеющий 72 голоса (0,0009% от общего количества акций); Белозерова А.А., имеющая 100 голосов (0,0014% от общего количества акций).

Кузнецов С.А. голосовал против своего досрочного освобождения от должности генерального директора общества и выборов генеральным директором общества Карлсон М.М.

Белозерова А.А. воздержалась от голосования по вопросам досрочного освобождения Кузнецова С.А. от должности генерального директора общества и выборов генеральным директором общества Карлсон М.М.

Остальные акционеры, принявшие участие в названном собрании (Карлсон М.М., ООО ТД "Радиотехника", Кузнецова Н.Ю., Коняев А.А.), имеющие в сумме 39 098 голосов (52,924% от общего количества акций), проголосовали за досрочное освобождение Кузнецова С.А. от должности генерального директора ЗАО "Гарант" и избрание генеральным директором общества Карлсон М.М.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из вышеизложенных норм, правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Гарант" существенных нарушений норм Закона об акционерных обществах, устава общества, а также нарушения прав и законных интересов Кузнецова С.А. и наличие кворума при голосовании, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Гарант" от 12.01.2012 в части досрочного прекращения полномочий генерального директора Кузнецова С.А. и выборов генеральным директором общества Карлсон М.М.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Кузнецова С.А., фактически направлены на переоценку установленных арбитражными судами обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.06.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А57-2540/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: