Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2012 г. N Ф06-9608/12 по делу N А65-6532/2012 (ключевые темы: нежилые помещения - упущенная выгода - состав участников - преюдициальное значение - восстановление нарушенных прав)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2012 г. N Ф06-9608/12 по делу N А65-6532/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арзан" - Хайруллина А.Р., доверенность от 20.12.2011 N 335,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мавлина Равиля Фаизулхаковича, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-6532/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арзан", Тукаевский р-н, к Мавлину Равилю Фаизулхаковичу, г. Набережные Челны, при участии третьих лиц - Акбирова Р.Ф., Мухамадьяровой Л.Р., Набиуллина Ф.Ф., о взыскании 9 939 377 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арзан" (далее - ООО ТД "Арзан", истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Мавлину Равилю Фаизулхаковичу (далее - ответчик) (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании убытков в размере 9 939 377 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акбиров Р.Ф., Мухамедьярова Л.Р., Набиуллин Ф.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012 с Мавлина Р.Ф. в пользу ООО ТД "Арзан" взысканы убытки в размере 9 939 377 руб., а также государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 72 696 руб. 89 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012 оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, Мавлин Р.Ф. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель указывает на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы Мавлин Р.Ф. был извещен судом кассационной инстанции о времени и месте судебного заседания в установленном законом порядке, в заседание суда не явился, явку представителя не обеспечил.

В силу части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО Торговый дом "Арзан" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит в ее удовлетворении отказать.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на кассационную жалобу, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.04.2004 за ООО ТД "Арзан" было зарегистрировано право собственности на нежилое строение - корпус 2, кадастровый номер N 16:52:03.03.03:0004:0005, 2-этажный, общей площадью 12 787,60 кв. м (в т.ч. подвал площадью 2896,5 кв. м, инв. N 782, литеры "Б", "б", "б1", "б2", "б8", "б9", "б11", объект N 1, расположенное по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ, территория ТОО СТАП "Джойта", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 29.04.2004 серии 16-ТА N 184476.

Судом первой инстанции было установлено, что в данном строении имеются павильоны, сдающиеся в аренду третьим лицам.

16 сентября 2009 г. участник общества Мавлин Р.Ф. подал заявление от 15.09.2009 о выходе из состава участников ООО ТД "Арзан" и выделении его доли посредством передачи недвижимого имущества.

На момент подачи заявления Мавлин Р.Ф. одновременно являлся генеральным директором ООО ТД "Арзан".

В заявлении о выходе из состава участников Общества Мавлин Р.Ф. просил выдать ему в натуре часть недвижимого имущества (помещения в вышеуказанном нежилом строении), пропорционально его доле в уставном капитале Общества (10%).

Физический показатель в 1289,4 кв. м, как соответствующий (пропорциональный) 10% уставного капитала общества, принадлежавшего Мавлину Р.Ф., определен бухгалтерской справкой от 16.09.2009.

В тот же день (16.09.2009) Мавлин Р.Ф. выделяет себе долю в виде нежилого помещения N 2 производственного корпуса N 2 (литера "Б") общей площадью 1289,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, ул. Коммунальная, 36, кадастровый номер 16:52:000000:242/2 на основании акта приема-передачи, право собственности зарегистрировано за Мавлиным Р.Ф.

В результате действий Мавлина Р.Ф., вышеуказанное нежилое строение, по документам разделилось на 2 части:

- нежилое помещение N 1 производственного корпуса N 2 (литера "Б"), назначение - нежилое, по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ, территория ТОО СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:000000:242/1;

- нежилое помещение N 2 производственного корпуса N 2 общей площадью 1289,4 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан г. Набережные Челны пос. ЗЯБ, территория ТОО СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:00 00 00:0:242/2.

Поскольку право собственности на спорный объект 16.10.2009 перешло в собственность к ответчику, договоры аренды с арендаторами в этом помещении были расторгнуты.

Истец, считая, что незаконными действиями ответчика Обществу были причинены убытки, обратился в арбитражный суд с заявленным иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из положений статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2011 по делу N А65-10471/2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.01.2012, сделка по передаче Мавлину Р.Ф. от ООО ТД "Арзан" на основании акта приема-передачи от 16.09.2009 недвижимого имущества признана недействительной. Применены последствия недействительности ничтожной сделки. Суд обязал Мавлина Р.Ф. возвратить недвижимое имущество ООО ТД "Арзан". При этом суды исходили из того, что решение о выдаче имущества вышедшему участнику Мавлину Р.Ф., являющемуся одновременно директором общества, должно было приниматься общим собранием участников этого Общества. Поскольку указанное решение не принималось, заключенная сделка является ничтожной.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-10471/2011, которые имеют преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что по акту приема-передачи от 16.09.2009 вышедшему участнику Мавлину Р.Ф. в собственность перешла часть наиболее ликвидного имущества Общества. При этом судебными актами было установлено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) Мавлина Р.Ф., воспользовавшегося тем, что он, являясь единоличным исполнительным органом первого ответчика, составил акт приема-передачи от 16.09.2009, в результате чего ООО ТД "Арзан" утратило возможность использовать часть имущества, необходимого ему для осуществления основной деятельности.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами было установлено, что вследствие незаконных действий ответчика им было незаконно получено имущество, которым он незаконно пользовался.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации).

Как следует из материалов дела, видом деятельности ООО ТД "Арзан" является сдача в аренду собственного недвижимого имущества.

Предметом иска истца является требование о взыскании с ответчика убытков, возникших в связи с незаконным пользованием нежилого помещения N 2 производственного корпуса N 2 (литера "Б") общей площадью 1289,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, ул. Коммунальная, д. 36, кадастровый номер 16:52:000000:242/2.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к такому виду ответственности необходима совокупность следующих условий: факт наступления вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями, размер причиненного вреда и вина причинителя вреда.

В разъяснениях, содержащихся в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и т.п.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения имуществом.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу, что ответчиком были нарушены права истца как собственника нежилого помещения, что привело к возникновению у истца убытков в виде упущенной выгоды.

Вместе с тем судами было установлено, что на момент выбытия нежилого помещения N 2 из законного владения, истец получал доход от сдачи его в аренду в размере около 600 000 руб., что подтверждается договорами аренды с индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами. В связи с незаконным переходом права собственности от истца к ответчику указанные договоры были расторгнуты.

Размер причиненных истцу убытков подтверждается отчетом от 14.05.2012 N 00015, из которого следует, что рыночная стоимость права требования возмещения ущерба в форме упущенной выгоды, причиненной собственнику спорного помещения, составила 9 939 377 руб. Отчет ответчиком не оспорен, ходатайств о назначении экспертизы ответчиком не заявлялось.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает, что материалами дела подтвержден факт причинения убытков истцу, размер ущерба, противоправность действий ответчика и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим ущербом доказаны.

При таких обстоятельствах суды, правильно оценив все обстоятельства по делу, учитывая наличие судебных актов, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, и доводов, опровергающих выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу N А65-6532/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: