Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 сентября 2012 г. N Ф06-6017/12 по делу N А06-5143/2011 (ключевые темы: договор займа - сроки исковой давности - задолженность по договору - лица, не участвовавшие в деле - общее собрание акционеров)

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нафиковой Р.А., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Перспектива", г. Москва, и закрытого акционерного общества "Восток-Сервис-Астрахань", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 17.02.2012 (судья Сорокин Н.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Клочкова Н.А., Тимаев Ф.И.)

по делу N А06-5143/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интеринструмент", г. Астрахань (ИНН 3017050439, ОГРН 1073017000671) к закрытому акционерному обществу "Восток-Сервис-Астрахань", г. Москва (ИНН 3015060054, ОГРН 1023000831666) о взыскании задолженности по договору займа в сумме 909 116 руб.,

по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Восток-Сервис-Астрахань" к обществу с ограниченной ответственностью "Интеринструмент" о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интеринструмент" (далее - ООО "Интеринструмент", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Восток-Сервис-Астрахань" (далее - ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 30.06.2008 N 01/06 в размере 909 116 руб.

ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" обратилось в Арбитражный суд Астраханской области со встречным исковым заявлением к ООО "Интеринструмент" о признании недействительным договора займа от 30.06.2008 N 01/06.

Решением от 17.02.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012, с учетом определения об исправлении опечатки от 14.05.2012, исковые требования ООО "Интеринструмент" удовлетворены полностью.

В удовлетворении встречных исковых требований ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" отказано.

ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань", обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, признать договор займа от 30.06.2008 N 01/06 недействительным.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального права, поскольку сделка не была одобрена общим собранием акционеров ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань", а срок исковой давности по сделке следует исчислять с того момента, когда о существовании данной сделки узнал незаинтересованный акционер ответчика закрытое акционерное общество "Перспектива".

Лицо, не участвующее в деле закрытое акционерное общество "Перспектива", являющееся акционером ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" также обжаловало состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, полагая, что ими затрагиваются его права и законные интересы.

Закрытое акционерное общество "Перспектива" просит состоявшиеся судебные акты отменить, договор займа от 30.06.2008 N 01/06 признать недействительным.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Кодекса.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, каких-либо решений о правах или обязанностях Закрытого акционерного общества "Перспектива" не принималось, следовательно, закрытое акционерное общество "Перспектива" не может признаваться лицом, имеющим право в порядке, предусмотренном статьей 42 АПК РФ, обжаловать судебные акты по данному делу в кассационном порядке, а производство по кассационной жалобе, принятой к производству подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по кассационной жалобе ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 30.06.2008 между сторонами ООО "Интеринструмент" (Заимодавец) и ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" (Заемщик) был заключен договор займа от 30.06.2008 N 01/06.

Согласно условиям договора истец передал в долг ответчику по договору займа N 01/06 сумму в размере 1 500 000 руб.

По условиям договора ответчик принимает и обязуется вернуть истцу сумму в размере 1 500 000 руб., с условием единовременной уплаты 43% годовых при возврате суммы займа, в срок до 30.09.2010.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, заем считается предоставленным с момента поступления средств заемщику.

Согласно платежному поручению от 30.06.2008 N 28 года и письму заведующего Дополнительного офиса N 195 Астраханского ОСБ N 8625 Попова Ю.П. (исх. N 22/1710 от 23.07.2008) об уточнении оснований платежного поручения N 28 переданная истцом сумма, получена ответчиком полностью и сторонами не оспаривается.

Таким образом, истцом обязательства по передаче денег по Договору займа исполнены в полном объеме.

Условиями о возврате займа, содержащимися в пункте 2.2 договора предусмотрено, что ответчик может выплачивать общую сумму займа долями без установления их размера.

Вместе с тем, согласно пункту 1.1 договора, ответчик обязан выплатить истцу 43% годовых на сумму займа при его возврате.

В связи с неисполнением в полном объеме обязательств по возврату заемных денежных средств 15.07.2011 истцом ответчику направлена претензия о возврате задолженности по договору займа в срок до 20.07.2011 года, однако ответчик в полном объеме обязательства по возврату денежных средств не исполнил, ответ на претензию не представил.

До настоящего времени, ответчик не выполнил свои договорные обязательства и не возвратил истцу полностью сумму займа, а также причитающиеся истцу проценты, согласно условиям договора займа, что в свою очередь послужило основанием для обращения истца в суд за защитой своего нарушенного права.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Из пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

По условиям договора заемщик обязался возвратить заимодавцу заемные денежные средства с выплатой годовых процентов до 30.09.2010. Однако, как следует из материалов дела, ответчик сумму займа до срока, установленного в договоре, в полном объеме не возвратил.

Из материалов дела следует, что задолженность ответчика перед истцом по договору займа была погашена частично в размере 740 000 руб., из них 100 000 руб. перечислением по безналичному расчету 02.06.2009 (платежное поручение от 02.06.2009 N 419), в августе 2008 года, в сентябре, октябре, ноябре, декабре 2008 года, январе 2009 года, марте, апреле 2009 года, 640 000 руб. (платежные поручения от 01.08.2008 N 722, от 02.09.2008 N 807, от 07.10.2008 N 925, N 15 от 30.10.2008, от 28.11.2008 N 96, от 24.12.2008 N 215, от 23.01.2009N 32, от 03.03.2008 N 138, от 03.04.2009 N 204), квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.08.2010 N ВС0215, расходный кассовый ордер от 04.10.2010 N 349.

Доказательств погашения ответчиком оставшейся суммы долга по договору займа в материалы дела ни в суде первой инстанции ни в суде апелляционной инстанции не представлено.

Ответчиком были представлены расходные кассовые ордера (л. д. 54, 55, 56, 57, 58, 59), которые, по мнению ответчика, подтверждают выплату оставшейся денежной суммы по договору займа.

Судебные инстанции оценив данные расходно-кассовые ордера не приняли их в качестве доказательств, свидетельствующих о возврате денежных средств ООО "Интеринструмент" по договору займа от 30.06.2008, поскольку они не соответствуют предъявляемым к ним требованиям, не содержат подписи руководителя, некоторые из них не содержат основания получения денежных средств, то есть не являются надлежащим доказательством получения из кассы ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" денежных средств для погашения задолженности по договору займа, из их содержания не представляется возможным установить точное целевое назначение выдачи денежных средств на погашение по договору займа от 30.06.2008.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции правомерно удовлетворили требования истца и взыскали сумму займа в размере 413 580 руб.

Кроме того, согласно части 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2010 по 25.07.2011 в сумме 25 116 руб. с учетом применения ставки рефинансирования в размере 8,25% процентов годовых.

Нормы пункта 1 статьи 395 ГК РФ предусматривают, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Расчет процентов проверен судебными инстанциями и признан правильным.

В обоснование встречного иска ответчик считает, что договор займа от 30.06.2008 N 01/06 является недействительным, поскольку был подписан неуполномоченным на то лицом, поскольку в арбитражном деле N А06-7742/2010 имеется приказ о прекращении (расторжении) трудового договора от 12.06.2008 N 000008 с работником и протокол N 2 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Интеринструмент" от 14.06.2008, которые свидетельствуют о том, что на момент подписания договора директор Абольянин М.И. был освобожден от должности директора 12.06.2008 и не был уполномочен подписывать документы от лица ООО "Интеринструмент".

Оценив условия заключенного между сторонами договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данный договор является договором займа, в указанном договоре между сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора и он соответствует требованиям, установленным гражданским законодательством, действовавшим в момент его заключения, то есть полностью соответствует требованиям статей 807-808, 818 ГК РФ.

Доводы ответчика о недействительности договора займа по мотиву его подписания неуполномоченным лицом, правомерно были не приняты судебными инстанциями, поскольку в материалы дела была представлена трудовая книжка Абольянина М.В. AT-V111 N 9129834 согласно записи в которой Абольянин М.В. был уволен из ООО "Интеринструмент" 01.12.2008, тогда как договор подписан 30.06.2008, то есть до увольнения данного сотрудника, что дает основания считать доводы ответчика о том, что договор был подписан неуполномоченным на то лицом неправомерными. Указанное обстоятельство подтверждено также показаниями свидетеля Абольянина М.И.

Доводы кассационной жалобы о недействительности сделки по мотиву, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена в соответствии с требованиями статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "Об акционерных обществах" общим собранием акционеров, также являлись предметом рассмотрения судебных инстанций.

ООО "Интеринструмент" заявлено о пропуске исковой давности для обжалования данной сделки.

Согласно статье 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изъятия из этого правила устанавливается настоящим кодексом или иными законами.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Названная сделка является оспоримой, и требование о признании ее недействительной может быть заявлено в суд с соблюдением сроков, установленных пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, - в течение одного года, начиная со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 5 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Судебные инстанции установили, что ответчик узнал или имел реальную возможность узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной 06.03.2009 на общем собрании акционеров, на котором обсуждался подробный отчет о прибылях и убытках за 2008 год.

Таким образом, на момент рассмотрения требования о защите нарушенного права срок исковой давности на обжалование данной сделки истек. Попуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в заявленных исковых требованиях.

Пунктом 1 статьи 84 предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, что согласно главе 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 150, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе, лица не участвующего в деле закрытого акционерного общества "Перспектива", г. Москва, прекратить.

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 17.02.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 по делу N А06-5143/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Восток-Сервис-Астрахань" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.