Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 марта 2012 г. N Ф06-624/12 по делу N А65-14608/2011 (ключевые темы: переуступка права требования - договор подряда - единственный участник общества - уступка права требования - единоличный исполнительный орган общества)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Филимонова С.А., Афанасьева И.Н.,

при участии представителей:

истца - Гайнутдинова И.П. (доверенность от 01.05.2011 N 1),

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Вентерра Групп" - Шляхтина Н.М. (доверенность от 10.08.2011 б/н),

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Стройремсервис" - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эталон Строй"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Балашева В.Т., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-14608/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эталон Строй" (ОГРН 1101690046127, ИНН 1659104892) к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью "Прикамский" (ОГРН 1051618066719, ИНН 1651044546) о взыскании 915 000 руб. долга,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Вентерра Групп", общество с ограниченной ответственностью "Стройремсервис",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эталон Строй" (далее - истец, ООО "ЭталонСтрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью "Прикамский" (далее - ответчик, ООО "Прикамский") о взыскании 915 000 руб. долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Стройремсервис" (далее - ООО "Стройремсервис"), общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Держава" (далее - ООО "СК "Держава"), наименование которого уточнено судом и изменено на общество с ограниченной ответственностью "Вентерра Групп" (далее - ООО "Вентерра Групп").

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате работ, выполненных ООО "Стройремсервис" по договору подряда от 01.08.2008 N 21, у ответчика образовалась задолженность, право требования которой перешло к ООО "Эталон Строй" в результате последовательных сделок: договора переуступки права (требования) от 01.02.2010, заключенного ООО "Стройремсервис" и ООО "СК "Держава", и договора переуступки права (требования) от 08.12.2010, заключенного ООО "СК "Держава" и ООО "ЭталонСтрой".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2011 (судья Прокофьев В.В.) исковые требования удовлетворены. С ООО "Прикамский" в пользу ООО "ЭталонСтрой" взыскано 915 000 руб. долга, а также в доход федерального бюджета 21 300 руб. - государственной пошлины по иску.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 решение суда первой инстанции от 14.09.2011 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано полностью. При этом суд апелляционной инстанции исходил, в том числе, из того, что коль скоро договор переуступки права (требования) от 08.12.2010, заключенный между ООО "СК "Держава" и ООО "ЭталонСтрой" и подписанный от имени первого его единственным участником Ершовым В.Н. (а не единоличным исполнительным органом общества), противоречит положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и - является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, он не мог быть одобрен применительно к положениям пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе истец с принятым по делу постановлением от 24.11.2011 не согласился, просил его отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2011, полагая, в частности, что поскольку ООО "Вентерра Групп" в лице директора Чекмаревой А.С. подтвердило полномочия Ершова В.Н. на подписание договора уступки права (требования) от 08.12.2010, действующее законодательство не запрещает единственному участнику общества быть одновременно и единоличным исполнительным органом, а полномочия единоличного исполнительного органа не связаны с фактом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений, то сделку по уступке права требования от 08.12.2010 следует считать заключенной в интересах ООО "СК "Держава", и - создающей для него гражданские права и обязанности.

Отзывы на кассационную жалобу ответчик и третьи лица суду не представили.

В судебном заседании кассационной инстанции 28.02.2012 представитель истца Гайнутдинов И.П., действующий по доверенности от 01.05.2011 б/н, и представитель третьего лица - ООО "Вентерра Групп" Шляхтин М.Н., действующий по доверенности от 10.08.2011 б/н, поддержали требования, обозначенные в кассационной жалобе истца.

Ответчик и третье лицо - ООО "Стройремсервис", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в кассационной инстанции 28.02.2012, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статей 163 и 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании кассационной инстанции сначала был объявлен перерыв до 11 часов 10 минут 06.03.2012, а затем - судебное разбирательство было отложено до 13 часов 15 минут 22.03.2012 после чего судебное заседание было продолжено.

Правильность применения судом апелляционной инстанции при разрешении настоящего спора норм материального и процессуального права проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделан вывод о наличии оснований для отмены вынесенного по делу постановления от 24.11.2011 и оставления без изменений решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2011, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Прикамский" (заказчик) и ООО "Стройремсервис" (исполнитель) был подписан договор подряда от 01.07.2008 N 21 (л.д. 9), пролонгированный на 2009 год (л.д. 10), по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство по выполнению ремонтно-строительных работ, ремонту технологического оборудования, комплектации технологическим оборудованием и строительными материалами в соответствии с условиями договора и на основании дефектных ведомостей, утвержденных заказчиком.

ООО "Стройремсервис" свои обязательства по договору выполнило в полном объеме на сумму 6 100 812,40 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ по форме N КС-2 (л.д. 12-17, 24-31, 33-35, 38-44), справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3 (л.д. 11 оборот, 23 оборот, 32 оборот, 38) и счетами-фактурами (л.д. 11, 18, 23, 32, 37).

В соответствии с договором переуступки права (требования) от 01.02.2010 ООО "Стройремсервис" уступило ООО "СК "Держава" (переименованное в дальнейшем в ООО "Вентерра Групп") право (требование) к ООО "Прикамский" на сумму долга в размере 5 306 371,40 руб. по договору подряда от 10.01.2009 N 21 (л.д. 45).

В дальнейшем по договору переуступки права (требования) от 08.12.2010 ООО "СК "Держава" уступило ООО "Эталон Строй" право (требование) к ООО "Прикамский" на сумму долга в размере 2 000 000 руб. по договору подряда от 10.01.2009 N 21 (л.д. 46).

С учетом частичной оплаты задолженность ответчика по договору подряда N 21 на момент рассмотрения дела составила 915 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011, подписанным между истцом и ответчиком (л.д. 46 оборот).

Поскольку обязательства по оплате выполненных работ ответчиком в полном объеме не исполнены, истец, полагая, что в результате последовательных сделок (договора переуступки права (требования) от 01.02.2010 и договора переуступки права (требования) от 08.12.2010 к нему перешло право требования с ответчика задолженности в сумме 915 000 руб. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии со статьями 432, 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации подписанный ООО "Прикамский" и ООО "Стройремсервис" договор подряда от 01.07.2008 N 21, пролонгированный на 2009 год, является незаключенным, поскольку в нем отсутствует согласованное сторонами существенное условие в виде начального и конечного сроков выполнения работ.

Вместе с тем, установив, что факт выполнения ООО "Стройремсервис" работ и приемки их ответчиком документально подтвержден, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически возникшие между сторонами правоотношения следует квалифицировать как внедоговорные отношения подряда, а поскольку право требования уплаты долга в установленном законом порядке перешло к истцу, у ответчика возникло денежное обязательство по оплате фактически принятых им работ.

При этом суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил довод ответчика о недействительности договора переуступки права (требования) от 08.12.2010, указав на то, что полномочия Ершова В.Н. на подписание данного договора подтверждены отзывом ООО "Вентерра Групп", подписанным директором Чекмаревой А.С., что свидетельствует о последующем одобрении указанной сделки.

Отменяя решения суда первой инстанции от 14.09.2011 и отказывая истцу в удовлетворении заявленных им требований, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 24.11.2011, указал, в частности, на то, что на момент подписания договора переуступки права (требования) от 08.12.2010 директором ООО "Вентерра Групп" являлся Латыпов Ильдар Усманович, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Вентерра Групп" от 08.07.2010 N 466 (л.д. 58-61, т. 1).

Однако договор переуступки права (требования) от 08.12.2010 от имени ООО "Вентерра Групп" (ООО "СК "Держава") подписан не директором Латыповым И.У. как единоличным исполнительным органом общества, а единственным участником общества Ершовым Владимиром Николаевичем, который на момент заключения спорной сделки единоличным исполнительным органом общества не являлся.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции при вынесении постановления от 24.11.2011, в котором сделан вывод о ничтожности договора от 08.12.2010 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не было учтено следующее.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2007 N 120 в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения (договора), на основании которого цедент (ООО "СК "Держава") принял обязательство передать право (требование) цессионарию (истцу - ООО "Эталон Строй"). Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении (договоре) об уступке права (требования).

Таким образом, должник (ответчик) не представил вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств своих возражений, свидетельствующих о нарушении сделкой по переуступке права (требования) от 08.12.2010 его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обязательств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Само же заключение соглашения (договора) об уступке права (требования) и замена кредитора не могут свидетельствовать о нарушении законных прав и интересов должника.

Кроме того, как следует из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Аналогичное положение установлено в пункте 7.9 устава ООО "Вентерра Групп" (ООО "СК "Держава").

Как видно из имеющихся в деле документов, договор переуступки права (требования) от 08.12.2010 от имени ООО "Вентерра Групп" (ООО "СК "Держава") подписан единственным участником общества Ершовым Владимиром Николаевичем, который на момент заключения спорной сделки, судя по выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.07.2010 N 466 (л.д. 58-61, т. 1), единоличным исполнительным органом данного общества не являлся.

Вместе с тем, судебная коллегия кассационной инстанции, проведя правовой анализ содержания и фактического смысла спорного договора переуступки прав (требования) от 08.12.2010 относительно его подписания со стороны первоначального кредитора (цедента) - ООО "СК "Держава" - его единственным участником господином Ершовым В.Н., пришла к выводу о том, что данную сделку в указанной части следует расценивать в качестве решения единственного участника общества (статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") о временном возложении на себя обязанностей генерального директора (единоличного исполнительного органа) общества при подписании данного договора. Следовательно, со стороны ООО "СК "Держава" договор переуступки прав (требования) от 08.12.2010 был подписан уполномоченным лицом.

При указанных обстоятельствах состоявшееся по делу постановление от 24.11.2011 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 14.09.2011 - оставлению без изменений.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 по делу N А65-14608/2011 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2011 по данному делу.

Взыскать с сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Прикамский" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эталон Строй" 2000 руб. расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.