Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 июля 2011 г. N Ф06-5662/11 по делу N А72-6912/2010 (ключевые темы: ЕГРЮЛ - внесение изменений в учредительные документы - сведения о юридическом лице - государственная регистрация - государственные служащие)

Справка

г. Казань

18 июля 2011 г.

Дело N А72-6912/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмановой Э.Г., Закировой И.Ш. ,

при участии представителей:

заявителя - Юматова В.В. (доверенность от 18.02.2010 N 522), Арсентьева М.Н. (доверенность от 18.02.2010 N 521),

ответчика - Груздева Д.Е. (доверенность от 06.05.2011 N 16-03/27),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Сельский дом" Юматова Евгения Викторовича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.01.2011 (судья Каданцев Ю.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 (председательствующий судья Бажан П.В., судьи: Рогалева Е.М., Марчик Н.Ю.)

по делу N А72-6912/2010

по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Сельский дом" Юматова Евгения Викторовича (ИНН 732400284408) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ульяновской области (далее - Инспекция) о признании незаконными действий (бездействия) государственных служащих при внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Сельский дом", открытого акционерного общества Агростроительно-промышленный концерн "Ульяновсксельстрой", Смолкина Валерия Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный кредитор общества с ограниченной ответственностью "Сельский дом" Юматов Евгений Викторович (далее - заявитель, конкурсный кредитор Юматов Е.В.) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, с учетом уточнения, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ульяновской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган):

1. О признании незаконными действия государственных служащих при внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и действия по ведению регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью "Сельский дом" (далее - ООО "Сельский дом", Общество) и бездействие при выявлении совершенных административных правонарушениях, связанных с пропуском сроков для подачи сведений в ЕГРЮЛ, при внесении изменений:

- 26.11.2003 в ЕГРЮЛ вносится запись (свидетельство от 26.11.2003 серия 73 N 000428982) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

- 25.09.2008 в ЕГРЮЛ вносится запись (свидетельство от 25.09.2008 серия 73 N 002019030) о внесении в государственный реестр изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

- 10.10.2008 в ЕГРЮЛ вносится запись (свидетельство от 25.09.2008 серия 73 N 002019030) о внесении в государственный реестр изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

- 21.04.2009 в ЕГРЮЛ вносится запись (свидетельство от 21.04.2009 серия 73 N 002016771) о внесении в государственный реестр изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

2. О признании незаконными записи в ЕГРЮЛ:

- от 26.11.2003 в ЕГРЮЛ вносится запись (свидетельство от 26.11.2003 серия 73 N 000428982) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

- от 25.09.2008 в ЕГРЮЛ вносится запись (свидетельство от 25.09.2008 серия 73 N 002019030) о внесении в государственный реестр изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

- от 10.10.2008 в ЕГРЮЛ вносится запись (свидетельство от 25.09.2008 серия 73 N 002019030) о внесении в государственный реестр изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

- от 21.04.2009 в ЕГРЮЛ вносится запись (свидетельство от 21.04.2009 серия 73 N 002016771) о внесении в государственный реестр изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

3. О признании незаконными бездействия государственных служащих Инспекции в части не проведения ни одной выездной проверки за все время существования ООО "Сельский дом", в том числе и при принятии решения о банкротстве предприятия.

4. О признании незаконными действий государственных служащих Инспекции при изменении исковых требований в деле о банкротстве и бездействие в ходе процедуры банкротства, принятие незаконных решений при голосовании на собрании кредиторов, отсутствие контроля за деятельностью арбитражного управляющего.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.01.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011, в удовлетворении требований заявителю отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный кредитор ООО "Сельский дом" Юматов Е.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Сельский дом" было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2003 (ОГРН 1037300250811).

Согласно протоколу общего собрания учредителей Общества от 10.11.2003 и учредительному договору было образовано Общество с уставным капиталом в размере 1 930 530 руб., состоящим из номинальной стоимости долей участников: Юматов Евгений Викторович -141 530 руб., что составляло 7,33% уставного капитала; Смолкин Валерий Николаевич - 123 920 руб., что составляло 6,42% уставного капитала; ОАО АПК "Ульяновсксельстрой" - 1 665 080 руб., что составляло 86,25% уставного капитала.

Согласно протоколу общего собрания учредителей Общества от 10.11.2003 доля вклада в уставный капитал ООО "Сельский дом", поступившая от ОАО АПК "Ульяновсксельстрой", состояла из следующего имущества: здание теплой стоянки, здание пилорамы и деревообрабатывающего цеха, автомобиль УАЗ-31512, линия электропередач ЛЭП - 10 кВт, линия электропередач ЛЭП - 0,4 кВт, трансформаторная подстанция 150 кВт.

На основании представленного 25.11.2003 в Инспекцию Обществом заявления по форме N Р13001 (подписанного директором Смолкиным В.Н.) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и приложенных в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" к нему документов 26.11.2003 Инспекцией было принято решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

К указанному заявлению была приложена копия договора уступки части доли в уставном капитале ООО "Сельский дом" от 24.11.2003 N 1, по которому ОАО АПК "Ульяновсксельстрой" уступило часть своей доли в уставном капитале Общества в размере 1 240 364 руб. в пользу Смолкина Валерия Николаевича.

С момента государственной регистрации 26.11.2003 доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом: Юматов Евгений Викторович - 141 530 руб., что составляло 7,33% уставного капитала; Смолкин Валерий Николаевич - 1 364 284 руб., что составляло 70,67% уставного капитала; ОАО АПК "Ульяновсксельстрой" - 424 716 руб., что составляло 22% уставного капитала.

18 сентября 2008 года Общество представило в Инспекцию, подписанное директором Смолкиным В.Н., заявление по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно заявления в ЕГРЮЛ вносились сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица (в листе Б были указаны данные директора Общества Смолкина В.Н.), а также в листе Д заявления указывалось, что Смолкин В.Н. вышел из состава участников общества.

Регистрирующий орган 26.11.2003 принял решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

03 октября 2008 года Общество представило заявление по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения об изменении доли ОАО АПК "Ульяновсксельстрой" (после уменьшения уставного капитала доля составила 100% в сумме 382 444 руб.).

Регистрирующий орган 12.05.2005 принял решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

14 апреля 2009 года Общество представило заявление по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица (в листе Б были указаны данные директора Общества Смолкина В.Н.), а также сведения об изменении доли ОАО АПК "Ульяновсксельстрой " (после уменьшения уставного капитала доля составила 100% в сумме 20 000 руб.).

Регистрирующий орган 21.04.2009 принял решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.11.2008 по делу N А72-1696/08-25/71 с Общества в пользу заявителя подлежит взысканию 108 659 руб. - стоимость доли в уставном капитале ООО "Сельский дом".

Обществом представлены все предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в регистрирующий орган 25.11.2003 с заявлением по форме N Р13001, подписанного директором Смолкиным В.Н., о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т. 1 л.д. 103 - 108).

Ссылка заявителя на наличие в регистрационном деле Общества двух вариантов договора N 1 уступки части доли в уставном капитале ООО "Сельский дом" от 24.11.2003, заключенных между ОАО АПК "Ульяновсксельстрой" и Смолкиным Валерием Николаевичем, имеющих существенные различия, правомерно не принята судами, так как из материалов дела не усматривается наличие обстоятельств, являющихся основанием для отказа в государственной регистрации.

В связи с чем судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что при представлении любого из этих двух вариантов договора N 1 уступки части доли в уставном капитале ООО "Сельский дом" от 24.11.2003 регистрирующий орган был обязан принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

При этом регистрирующий орган не вправе производить оценку документов, представленных на государственную регистрацию, по критериям, не предусмотренным Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о признании незаконными действий государственных служащих Инспекции, совершенных при внесении в ЕГРЮЛ 26.11.2003 записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также требование о признании незаконной указанной записи, правомерно отказано судом.

Требования о признании незаконными действий государственных служащих Инспекции, совершенных при внесении в ЕГРЮЛ 25.09.2008, 10.10.2008 и 21.04.2009 записей о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, о признании незаконной указанной записи также правомерно не удовлетворены судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с которым для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Материалами дела подтверждается, что заявления по форме 14001, необходимые для государственной регистрации, Обществом были представлены.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных вышеприведенным пунктом 1 статьи 23 названного Закона, судом не установлено.

Требование заявителя о признании незаконным бездействия государственных служащих Инспекции в части непроведения ни одной выездной проверки за все время существования ООО "Сельский дом", в том числе и при принятии решения о банкротстве предприятия, обоснованно не удовлетворено судом, поскольку требования о проведении налоговых проверок, установленные Налоговым кодексом Российской Федерации, не предусматривают заинтересованности участников хозяйственных обществ в совершении налоговым органом таких действий.

Требования заявителя о признании незаконными действий государственных служащих Инспекции при изменении исковых требований в деле о банкротстве и бездействие в ходе процедуры банкротства, по принятию незаконных решений при голосовании на собрании кредиторов, по отсутствию контроля за деятельностью арбитражного управляющего, также несостоятельны, так как могут оцениваться судом только в рамках дела N А72-16083/09 о несостоятельности (банкротстве) Общества, как и иные действия сотрудников Инспекции.

Суд верно указал на то, что принятие арбитражным судом изменения требований в деле N А72-16083/09 о несостоятельности (банкротстве) Общества на требование о признании Общества несостоятельным (банкротом), как отсутствующего должника может быть основанием для обжалования соответствующего судебного акта по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Таким образом, арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по делу N А72-6912/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Э.Г. Гильманова И.Ш. Закирова

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 июля 2011 г. N Ф06-5662/11 по делу N А72-6912/2010