Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2016 г. N Ф09-8112/16 по делу N А50-22356/2015 (ключевые темы: трудовой стаж - член совета директоров - акционер - общее собрание акционеров - деловая репутация)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шилова Геннадия Михайловича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А50-22356/2015 Арбитражного суда Пермского края по иску Шилова Г.М. к публичному акционерному обществу "Кэлми" (далее - общество "Кэлми") о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.06.2015 по 7, 8 вопросам повестки дня.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шилова Г.М. - Николаев А.В. (доверенность от 15.12.2015);

общества "Кэлми" - Голубина Е.М. (доверенность от 31.01.2016 N 4).

Шилов Г.М. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Кэлми" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "Кэлми" от 26.06.2015 по вопросу 8 повестки дня: "Утверждение Положения об общем собрании акционеров общества (в новой редакции), Положения о совете директоров общества (в новой редакции)" в части п. 4.4 Положения о совете директоров общества, и по вопросу 7 повестки дня: "Утверждение Устава общества в новой редакции" в части п. 5 ст. 44 Устава общества "Кэлми" (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2015 (судья Морозова Т.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 (судьи Муталлиева И.О., Кощеева М.Н., Гребенкина Н.А.) решение суда от 04.02.2015 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Шилов Г.М. просит постановление суда апелляционной инстанции от 06.05.2016 отменить, решение суда первой инстанции от 04.02.2015 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции положений ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что включение в Устав общества и Положение о совете директоров общества дополнительных требований к кандидатам в члены совета директоров общества "Кэлми" значительно ограничивает права участников на выдвижение кандидатов в члены основного органа управления общества, совета директоров, как в отношении уже предложенных, так и в отношении будущих кандидатов; по мнению Шилова Г.М., такого рода ограничение возможности в будущем принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества "Кэлми" представляет собой неблагоприятное последствие принятого решения для участника общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Кэлми" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов, Шилов Г.М. является собственником 4559 обыкновенных именных акций общества "Кэлми", что подтверждается сведениями реестродержателя - открытого акционерного общества "Реестр".

В обществе "Кэлми" 26.06.2015 состоялось годовое собрание акционеров, на котором по результатам рассмотрения вопросов 7 и 8 повестки дня были утверждены Устав общества "Кэлми" (седьмая редакция) и Положение о совете директоров общества "Кэлми" в новой редакции.

В утвержденной редакции п. 4.4 Положения о совете директоров общества "Кэлми" закреплено следующее: "Членом совета директоров может быть только физическое лицо, соответствующее следующим требованиям: имеющее высшее образование; обладающее стажем работы в сельскохозяйственной или агропромышленной отрасли не менее трех лет; имеющее стаж работы на руководящих должностях не менее трех лет; имеющее безупречную деловую репутацию".

Аналогичное положение содержится в п. 5 ст. 44 Устава общества "Кэлми" в новой редакции.

Ссылаясь на то, что установление дополнительных требований к кандидатуре члена совета директоров существенно сужает круг лиц, которые могут быть избраны в руководящие органы акционерного общества, что препятствует реализации закрепленных законом прав акционеров на формирование совета директоров общества, Шилов Г.М. обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные положения, предусматривающие дополнительные требования к кандидату на должность члена совета директоров, противоречат действующему законодательству, поскольку ограничивают права акционеров, а также других, указанных в ст. 53, 55 Закона об акционерных обществах, лиц выдвигать на рассмотрение и голосование общего собрания акционеров кандидатуры на соответствующую должность.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно п. 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Как следует из оспариваемых пунктов Устава, Положения о совете директоров, утвержденных решением общего собрания акционеров 26.06.2015, в них включены следующие требования к кандидату в члены совета директоров: высшее образование, стаж работы в сельскохозяйственной или агропромышленной отрасли не менее трех лет, стаж работы на руководящих должностях не менее трех лет, безупречная деловая репутация.

Согласно протоколу годового собрания акционеров общества "Кэлми" от 26.06.2015 N 2/2015, протоколу об итогах голосования на собрании обеспечена явка акционеров, обладающих 97,15% голосов от числа голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. По вопросу 7 повестки дня: "Утверждение Устава общества в новой редакции", вопросу 8 повестки дня: "Утверждение Положения об общем собрании акционеров общества (в новой редакции), Положения о совете директоров общества (в новой редакции)" за утверждение представленных редакций проголосовало 79,57%.

Шилов Г.М. принимал участие в собрании 26.06.2015 и голосовал "против" по указанным вопросам повестки дня.

Таким образом, его голосование не повлияло на принятие решений.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что требования о наличии высшего образования, стажа работы на руководящих должностях, безупречной деловой репутации соответствуют обычной деловой практике; требование о наличит стажа работы в сельскохозяйственной или агропромышленной отрасли соответствует основным видам экономической деятельности общества "Кэлми".

Установление высшим органом управления акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 12, 49 Закона об акционерных обществах, квалификационных требований к кандидатам в Совет директоров с целью повышения эффективности работы данного органа не может быть признано противоречащим закону. Действующий Закон об акционерных обществах не запрещает предъявление к лицам, избираемым в состав Совета директоров специальных (дополнительных) требований, связанных с особенностями работы общества, в том числе касающиеся профессионального опыта и образования кандидата. При этом закон не исключает закрепление указанных требований во внутренних документах общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы и возражения сторон, принимая во внимание отсутствие доказательств нарушения положений Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении 26.06.2015 годового собрания акционеров общества "Кэлми", наличие кворума для принятия оспариваемых решений - 79,57%, наличие права высшего органа управления акционерного общества устанавливать требования к кандидатам в Совет директоров с целью повышения эффективности работы данного органа, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров по 7, 8 вопросам повестки дня, оформленного протоколом от 26.06.2015.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Обстоятельства настоящего дела установлены судом апелляционной инстанции по результатам исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А50-22356/2015 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Шилова Геннадия Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.