Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2016 г. N Ф09-9167/15 по делу N А71-4324/2015 (ключевые темы: договор поручительства - отказ от исполнения договора - односторонний порядок - поручительство - раскрытие информации)

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей Лимонов И. В., Васильченко Н. С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербаковой О.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Удмуртского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк", заявитель, банк) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2015 по делу N А71-4324/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, принял участие представитель общества "Россельхозбанк" - Бойко Р.Ю. (доверенность от 04.06.2014 N 028).

Общество "Россельхозбанк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Гарантийному фонду содействия кредитованию малого и среднего предпринимательства Удмуртской Республики (ИНН: 1831141242, ОГРН: 1101800000466, далее - фонд) о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Росткамстрой", Багдасарян С. М., Хачатурян А. А.

Решением суда от 26.06.2015 (судья Лиуконен М.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 (судьи Макаров Т.В., Голубцова Ю.А., Семенов В.В.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Россельхозбанк", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что гражданское законодательство Российской Федерации не связывает действительность договора поручительства с тем, выплатил ли заемщик поручителю вознаграждение за выдачу такого поручения. В связи с чем, читает, что договор поручительства от 28.11.2013 N 132815/0390-8 является действительным, влекущим для ответчика соответствующие правовые последствия.

В отзыве на кассационную жалобу фонд просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Россельхозбанк" (кредитор) и обществом "Росткамстрой" (заемщик) заключен договор от 28.11.2013 об открытии кредитной линии N 132815/0390, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Лимит задолженности по указанному договору составлял 5 000 000 руб. с даты заключения договора по 24.05.2015, 3 750 000 рублей с 25.05.2015 по 24.08.2015, 2 500 000 руб. с 25.08.2015 года по 20 ноября 2015 года, процентная ставка была установлена в размере 15% (пятнадцать) годовых.

Кредит был предоставлен на пополнение оборотных средств. Погашение кредита (основного долга) должно было осуществляться одновременно с уплатой процентов за пользование Кредитом - до 25 числа каждого календарного месяца (включительно).

Кредитор исполнил свои обязательства частично, заемщику были предоставлены денежные средства в сумме 4 998 506 руб. 40 коп. Сумма кредита была выдана и отражена на ссудном счете банковскими ордерами за период с 29.11.2013 по 26.03.2014.

Заемщиком обязательство по возврату суммы кредита, уплате процентов и неустойки не исполнено, в связи с чем, по состоянию на 01.12.2014 задолженность заемщика перед обществом "Россельхозбанк" составила 500 069 руб. 71 коп.

Решением Сарапульского районного суда Удмуртской Республики от 23.12.2014 по делу N 2-830/2014 указанная сумма взыскана солидарно с заемщика - общества "Росткамстрой", а также с поручителей - Багдасаряна С.М., Хачатурян А.А. Указанное решение данными лицами не исполнено.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств общества "Росткамстрой" по кредитному договору от 28.11.2013 N 132815/0390-8 между обществом "Россельхозбанк" (кредитор), обществом "Росткамстрой" (заемщик) и фондом (поручитель) заключен договор поручительства от 28.11.2013 N 132815/0390-8.

Согласно п. 1.3, 1.4 ответственность поручителя является субсидиарной и ограничена суммой в размере 2 000 000 руб. долга.

Согласно п. 3.2 договора поручительства в случае неуплаты или неполной уплаты заемщиком фонду вознаграждения, предусмотренного п. 2.1 договора в срок, установленный п. 2.2, 2.3 договора, фонд имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора поручительства. При этом обязательства фонда прекращаются с момента направления заемщику и банку уведомления об отказе от исполнения договора поручительства.

Поскольку заемщик не выплатил вознаграждение за предоставление поручительства, в размере и сроки (до 28.11.2014) предусмотренные п. 2.1 договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения N 1) фонд направил банку уведомление от 01.12.2014 N 04-05/543 об одностороннем отказе от исполнения договора поручительства на основании п. 3.2 указанного договора. Данное уведомление было получено банком.

Ненадлежащее исполнение договорных обязательств послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований банка к ответчику, указал, что условиями договора поручительства от 28.11.2013 N 132815/0390-8 неисполнение обязательств заемщика перед поручителем по выплате вознаграждения влечет возможность для поручителя прекратить договор в одностороннем порядке, что не противоречит положениям п. 2 ст. 310, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Суд апелляционной инстанции решение поддержал в полном объеме, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно положениям п. 1 ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами правомерно указано, что договор поручительства от 28.11.2013 N 132815/0390-9/2 и дополнительное соглашение к нему подписаны банком без каких-либо разногласий в предложенной им редакции. Заключение указанного договора поручительства не противоречит принципу свободы договора, природе поручительства.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенного между сторонами договора от 28.11.2013, а также исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что односторонний отказ поручителя от исполнения обязательств в связи с нарушением заемщиком п. 2.1 договора не противоречит нормам гражданского права (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении требований банка.

Довод заявителя о том, что гражданское законодательство Российской Федерации не связывает действительность договора поручительства с тем, выплатил ли заемщик поручителю вознаграждение за выдачу такого поручения, следовательно, договор поручительства от 28.11.2013 N 132815/0390-8 является действительным, кассационным судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент отказа от исполнения договора) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются с п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент отказа от исполнения договора).

Таким образом, исходя из вышеназванных норм права, правовыми последствиями полного одностороннего отказа от исполнения договора в случаях, предусмотренных договором, является расторжение договора, а не его недействительность. Соответственно, с момента получения контрагентом соответствующего уведомления договорные обязательства сторон прекращаются, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований истца об их исполнении ответчиком не имеется.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Удмуртского регионального филиала, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2015 по делу N А71-4324/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Удмуртского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.