Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2015 г. N Ф09-2477/15 по делу N А71-6462/2014 (ключевые темы: производственный кооператив - устав кооператива - общее собрание членов кооператива - договор купли-продажи недвижимого имущества - объекты недвижимости)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Богданова Валерия Степановича на решение Арбитражного суда Удмуртской области от 16.10.2014 по делу N А71-6462/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Богданов В.С. (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Богданову К.В., специализированному производственному кооперативу "ГАЗ" (далее - СПК "ГАЗ") и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской республике (далее - Управление Росреестра по Удмуртской Республике) (ответчики) о признании договора купли-продажи недвижимости - котельной, расположенной по адресу: г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", площадью 29,8 кв. м., усл. N 18:28:000052:0368:530228:000000, от 15 января 2013 года, заключенного между СПК "ГАЗ" и Богдановым К.В. недействительной сделкой, применении последствий её недействительности путем возврата сторон в первоначальное положение, признании недействительной регистрации права собственности на реализованное имущество, записи об этом и возложении на Управление Росреестра по Удмуртской Республике обязанности аннулировать запись о такой регистрации; признании договора купли-продажи недвижимости - здания производственной базы, расположенного по адресу: г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", усл. N 18\18-05\004\2006-467, общей площадью 309,2 кв. м. и расположенного под зданием земельного участка общей площадью 792 кв. м. по адресу: г. Глазов, ул. Совесткая, д. 48 "Б", кадастровый N 18:28:000052:368 недействительной сделкой, применении последствий её недействительности путем возврата сторон в первоначальное положение, признании недействительной регистрации права собственности на реализованное имущество, записи об этом и возложении на Управление Росреестра по Удмуртской Республике обязанности аннулировать запись о такой регистрации на основании ст. 168, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.10.2014 (судья Ахметова Л.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Гребенкина Н.А., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Богданов В.С. просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что имущество, находящееся в собственности кооператива и состоящее из имущественных прав учредителей, не может быть продано на основании решения общего собрания, поскольку это не предусмотрено ни Федеральным законом "О производственных кооперативах", ни Уставом СПК "ГАЗ". Имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Члены кооператива от своих паев не отказывались, поэтому, по мнению истца, объекты недвижимости не могли быть отчуждены. Решения общих собраний об одобрении оспариваемых сделок являются недействительными. Заявитель также указывает, что данные договоры подписаны от имени кооператива лицом, действующим на основании доверенности, выданной председателем кооператива, тогда как Федеральным законом "О производственных кооперативах" и Уставом СПК "ГАЗ" возможность передачи таких полномочий не предусмотрена.

В представленном отзыве Управление Росреестра по Удмуртской Республике возражает против доводов, изложенных в жалобе, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, СПК "ГАЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.1999.

Председателем кооператива является Богданов К.В. (протокол общего собрания СПК "ГАЗ" от 11.01.2010).

СПК "ГАЗ" являлось собственником котельной производственного назначения площадью 29,8 кв. м., здания производственной базы нежилого назначения площадью 309,2 кв. м. и земельного участка из земель населенных пунктов для размещения производственной базы общей площадью 792 кв. м., расположенных по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, 48 "Б".

Общими собраниями членов СПК "ГАЗ", состоявшимися 10.10.2012 и 24.10.2012, единогласно принято решение о продаже Богданову К.В. здания котельной и производственной базы, а также земельного участка, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, 48б (протокол общего собрания членов СПК "ГАЗ" N 24-12 от 10.10.2012 года и N 25-12 от 24.10.2012).

Решения о продаже объектов недвижимости приняты общими собраниями членов кооператива при наличии кворума для принятия данных решений.

Между СПК "ГАЗ" и Богдановым К.В. 15.01.2013 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора объект недвижимости - котельную, расположенную по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", усл. N 18:28:000052:0368:530228:000000, общей площадью 29,8 кв. м.

Сумма договора составляет 100 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Между СПК "ГАЗ" и Богдановым К.В. 15.01.2013 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора объекты недвижимости: здание производственной базы, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", усл. N 18\18-05\004\2006-467, общей площадью 309,2 кв. м..; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, общей площадью 792 кв. м., расположенный по адресу: г. Глазов, ул. Советская, д. 48 "Б", кадастровый N 18:28:000052:368.

Сумма договора составляет 324 000 руб., которая состоит из стоимости здания производственной базы и земельного участка. При этом стоимость здания производственной базы составляет 300 000 руб., стоимость земельного участка составляет 24 000 руб. (п. 3.1 договора).

От имени СПК "ГАЗ" оспариваемые договоры от 15.01.2013 подписаны третьим лицом на основании доверенности от 26.10.2012, выданной Богдановым К.В. как председателем кооператива.

Для выдачи доверенности Богдановым К.В. нотариусу, удостоверявшему данную доверенность, представлены Устав кооператива, решения общих собраний членов кооператива от 15.05.2010 и от 10.10.2012.

Доверенностью предусмотрено право указанного в ней лица представлять интересы СПК "ГАЗ" по всем вопросам, связанным с продажей земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, общей площадью 792 кв. м., здания производственной базы (назначение: нежилое, площадью 309,2 кв. м.), котельной (назначение: производственное, площадью 29,8 кв. м.), расположенных по адресу: г. Глазов, ул. Советская, 48 "Б".

24.01.2013 произведена государственная регистрация права собственности Богданова К.В. на названные объекты недвижимости.

Полагая, что спорные сделки являются недействительными, Богданов В.С. обратился в суд с иском к Богданову К.В., СПК "ГАЗ" и Управлению Росреестра по Удмуртской Республике о признании договора купли-продажи котельной, здания производственной базы и расположенного под зданием земельного участка недействительными сделками и применении последствий их недействительности путем возврата сторон в первоначальное положение, а также признании недействительной регистрации права собственности на реализованное имущество, записи об этом и возложении на Управление Росреестра по Удмуртской Республике обязанности аннулировать запись о такой регистрации. В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 168, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что законодательство не содержит запрета на продажу имущества производственного кооператива, находящегося у него в собственности, решения о продаже объектов недвижимости приняты общим собранием членов кооператива при наличии кворума, указанные решения не оспорены и недействительными не признаны, договоры от имени СПК "ГАЗ" подписаны представителем в пределах полномочий, предоставленных ему уполномоченным лицом.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В обоснование недействительности (ничтожности) оспариваемых договоров купли-продажи истец, Богданов В.С., ссылается на то, что объекты недвижимости, являющиеся их предметом, относятся к имуществу, находящемуся в собственности СПК "ГАЗ", которое состоит из паев его членов, следовательно, не может быть продано на основании решения общего собрания членов кооператива в отсутствие отказа членов кооператива от своих паев.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08 мая 1996 года N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон) кооператив вправе иметь в собственности любое имущество, за исключением имущества, отнесенного законодательством Российской Федерации к федеральной, иной государственной или муниципальной собственности.

Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников (п. 2 ст. 9 Закона).

Имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива (п. 3 ст. Закона).

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 9 Устава СПК "ГАЗ", утвержденного протоколом N 3 от 02.02.1999 года.

В силу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание изложенное, установив, что решения о продаже недвижимости приняты общими собраниями членов кооператива при наличии кворума, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих, что указанные решения не имеют юридической силы, суды пришли к обоснованному выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, препятствующих продаже спорного имущества (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 14 Федерального закона "О производственных кооперативах" (далее - Закон) в состав исполнительных органов кооператива входят правление и (или) председатель кооператива.

Исполнительные органы кооператива осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива (п. 1 ст. 17 Закона). Полномочия председателя кооператива определяются уставом кооператива.

Уставом кооператива устанавливаются срок, на который избирается (утверждается) председатель кооператива, право председателя кооператива распоряжаться имуществом кооператива, условия оплаты труда председателя кооператива, ответственность председателя кооператива за причиненные убытки, а также основания для освобождения его от должности (абз. 2-3 п. 3 ст. 17 Закона).

Согласно п. 17.4 Устава СПК "ГАЗ", утвержденного протоколом N 3 от 02.02.1999 года, в пределах полномочий, предоставленных Уставом кооператива, председатель кооператива действует от имени кооператива без доверенности, представляет кооператив в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, распоряжается имуществом кооператива, заключает договоры и выдает доверенности, в том числе с правом передоверия, открывает счета кооператива в банках и иных кредитных организациях, осуществляет прием и увольнение наемных работников, издает приказы и распоряжения, обязательные для исполнения членами кооператива и наемными работниками кооператива.

Проанализировав положения Устава, суды установили, что ограниченной полномочий председателя кооператива документами СПК "ГАЗ" не предусмотрено.

Учитывая изложенное, а также, то обстоятельство, что действующее законодательство не содержит запрета председателю кооператива предоставлять на основании доверенности иным лицам право совершать от имени кооператива действия, суды правомерно заключили, что отсутствие указания на возможность выдачи доверенности в Уставе, само по себе не свидетельствует об отсутствии такого права.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доверенность от 26.10.2012 и оспариваемые договоры от 15.01.2013, суды также пришли к обоснованному выводу, что сделки от имени кооператива совершены представителем в пределах полномочий, предоставленных ему уполномоченным лицом.

Установив данные обстоятельства, учитывая не предоставление истцом в материалы дела необходимых и достаточные доказательства, подтверждающие доводы, положенные в основу заявленных требований (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской области от 16.10.2014 по делу N А71-6462/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Богданова Валерия Степановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.