Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2013 г. N Ф09-13358/12 по делу N А60-20298/2012 (ключевые темы: третейское соглашение - положение о филиале - Устав железнодорожного транспорта - Российские железные дороги - ассоциация)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2013 г. N Ф09-13358/12 по делу N А60-20298/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Черкасской Г.Н., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала "Свердловская железная дорога" (ИНН: 7708503727, ОГРН: 1037739877295; далее - общество "РЖД") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2012 по делу N А60-20298/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Первая грузовая компания" (далее - общество "Первая грузовая компания") - Кущенко В.С. (доверенность от 17.09.2012);

общества "РЖД" - Бурлакова Е.А. (доверенность от 25.01.2013 N 06/13-ню), Складчиков С.А. (доверенность от 13.08.2012 N 45/12-ню).

Общество "Первая грузовая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "РЖД" 50 022 руб. 00 коп. пеней, начисленных за период с 30.04.2011 по 28.05.2011 на основании ст. 97 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - Устав железнодорожного транспорта).

Решением суда от 18.07.2012 (судья Яговкина Е.Н.) исковые требования удовлетворены. С общества "РЖД" в пользу общества "Первая грузовая компания" взыскано 50 022 руб. 00 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 (судьи Рубцова Л.В., Лихачева А.Н., Назарова В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РЖД" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении исковых требований без рассмотрения. По мнению заявителя жалобы, спор подлежит рассмотрению в постоянно действующем третейском суде закрытого акционерного общества "Ассоциация Профессиональной правовой помощи", поскольку сторонами заключено третейское соглашение от 25.03.2009 N НЮ-269. Общество "РЖД" считает необоснованным вывод судов о том, что третейское соглашение не соответствует требованиям ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что при наличии у руководителя филиала полномочий на заключение гражданско-правовых договоров допустимо заключение третейских соглашений, поскольку нормы Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" не предусматривают наличие в доверенности представителя указания на специальное полномочие - подписание третейского соглашения. В связи с этим заявитель жалобы полагает, что представитель общества "Первая грузовая компания" Черных В.В. был наделен полномочиями для заключения третейского соглашения от 25.03.2009 N НЮ-269. Общество "РЖД" считает, что судами не принята во внимание правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 12311/10.

Общество "Первая грузовая компания" представило письменный отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу общества "РЖД" - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 30.04.2011 по 28.05.2011 общество "РЖД" нарушило сроки доставки не принадлежащих перевозчику порожних вагонов, что подтверждается представленными в материалы дела транспортными железнодорожными накладными N ЭЦ 411966, ЭЦ 531871, ЭЦ 404396, ЭЦ324383, ЭЦ 2974383, ЭЦ 511045, ЭЦ 764338, ЭЦ 764357, ЭЦ 764350, ЭЦ 373979, ЭЦ 764344, ЭЦ 937776, ЭЧ 047749, ЭЦ 764373, ЭЧ 024673, ЭЦ 928394, ЭЦ 826233, ЭЦ 776424, ЭЧ 111414, ЭЧ 211790, ЭЦ 433877, ЭЧ 394974.

Общество "Первая грузовая компания" на основании ст. 97 Устава железнодорожного транспорта начислило пени в сумме 50 022 руб. 00 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 22.06.2011 N ИД/ФЕкб/Д-2118/11 с требованием об уплате указанной суммы.

Поскольку общество "РЖД" оставило претензию без удовлетворения, общество "Первая грузовая компания" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Обществом "РЖД" заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку сторонами заключено третейское соглашение от 25.03.2009 N НЮ-269, в соответствии с которым все споры, которые возникли или могут возникнуть между сторонами, подлежат рассмотрению в третейском суде закрытого акционерного общества "Ассоциация Профессиональной правовой помощи".

Судом первой инстанции установлено, что третейское соглашение от 25.03.2009 N НЮ-269 пописано от имени общества "Первая грузовая компания" представителем Черных В.В., действующим на основании доверенности от 08.10.2008 N 400.

Поскольку указанная доверенность не содержит полномочия Черных В.В. на подписание третейских соглашений, суд первой инстанции сделал вывод о том, что соглашение от 25.03.2009 N НЮ-269 подписано неуполномоченным лицом.

Принимая во внимание то обстоятельство, что в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства последующего одобрения истцом заключенного неуполномоченным лицом третейского соглашения, суд первой инстанции сделал вывод о его недействительности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт нарушения сроков доставки порожних вагонов, и отсутствия доказательств уплаты указанной задолженности.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о том, что третейское соглашение от 25.03.2009 N НЮ-269 пописано от имени общества "Первая грузовая компания" неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции указал, что из буквального толкования условий данного соглашения следует, что третейское соглашение заключено обществом "Первая грузовая компания", в то время как Черных В.В. в соответствии с полномочиями, предусмотренными доверенностью от 08.10.2008 N 400, имел право на заключение сделок от имени истца, направленных на обеспечение финансово-экономической деятельности Екатеринбургского филиала общества "Первая грузовая компания".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В части начисления и взыскания неустойки судебные акты заявителем не обжалуются.

Обществом "Первая грузовая компания" в лице директора Екатеринбургского филиала общества "Первая грузовая компания" Черных В.В., действующего на основании доверенности от 08.10.2008 N 400, и обществом "РЖД" в лице первого заместителя начальника Свердловской железной дороги - филиала общества "РЖД" Фомина В.К., действующего на основании доверенности от 20.11.2008 N НЮ-400/08, заключено третейское соглашение от 25.03.2009.

Согласно п. 1 указанного соглашения все споры, которые возникли или могут возникнуть между сторонами после вступления в силу третейского соглашения, подлежат рассмотрению в третейском суде закрытого акционерного общества "Ассоциация Профессиональной правовой помощи".

В соответствии с п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Как следует из содержания доверенности от 08.10.2008 N 400, общество "Первая грузовая компания" предоставило Черных В.В. право заключать от имени истца любые сделки, ограничение на совершение которых не предусмотрено данной доверенностью, направленные на обеспечение финансово-экономической деятельности Екатеринбургского филиала общества "Первая грузовая компания", предусмотренной положением о филиале и иными внутренними распорядительными документами названного общества. Также Черных В.В. вправе представлять интересы общества "Первая грузовая компания" только по вопросам, отнесенным к компетенции Екатеринбургского филиала и связанным с его деятельностью.

На основании п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Судами первой и апелляционной инстанции верно сделан правильный вывод о том, что исходя из буквального толкования условий третейского соглашения от 25.03.2009 указанное соглашение заключено от имени общества "Первая грузовая компания" и распространяется на отношения общества в целом.

В соответствии с нормами ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами, следовательно, не могут быть истцами и ответчиками в суде. В связи с этим филиалы не могут определять подсудность споров, вытекающих из деятельности юридического лица.

Третейское соглашение от 25.03.2009 составлено как отдельный документ, определяющий порядок рассмотрения споров, вытекающих из деятельности общества "Первая грузовая компания". Между тем полномочия Черных В.В. являются ограниченными и осуществляются в пределах, установленных Положением о филиале и доверенностью от 08.10.2008 N 400. Из содержания указанной доверенности следует, что Черных В.В. имеет право на заключение договоров от имени истца, связанных исключительно с деятельностью Екатеринбургского филиала общества "Первая грузовая компания". Определение подсудности споров не может рассматриваться как отношения, связанные с финансово-экономической деятельностью Екатеринбургского филиала общества "Первая грузовая компания".

Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о превышении Черных В.В. полномочий при подписании третейского соглашения от 25.03.2009 предоставленных ему Положением о филиале и доверенностью от 08.10.2008 N 400.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Оценив в совокупности в порядке, установленном нормами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства (договор от 01.12.2009 N 1085, от 27.09.2010 N 475/ДД/Ю435/10), суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии доказательств последующего одобрения обществом "Первая грузовая компания" третейского соглашения от 25.03.2009. Кроме того, судами верно указано, что названные договоры регулируют иные правоотношения сторон и не могут рассматриваться в качестве доказательств, подтверждающих одобрения факта заключения третейского соглашения от 25.03.2009.

Доводы заявителя жалобы о наличии между сторонами заключенного третейского соглашения были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. По сути, указанные доводы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с нормами ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что судами не принята во внимание правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 12311/10, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку названное дело имеет иные фактические обстоятельства.

В указанном постановлении Высший Арбитражный Суд Российской Федерации сделал вывод о наличии у директора филиала полномочий для заключения третейского соглашения от имени юридического лица, поскольку из содержания доверенности, на основании которой действовал директор, следует, что она выдана без ограничения полномочий на заключение сделок от имени общества. Кроме того, в названном деле третейская оговорка включена в качестве условия в договор субаренды нежилого помещения.

В рассматриваемом деле директор филиала уполномочен заключать договоры от имени общества, вытекающие исключительно из финансово-экономической деятельности филиала, в то время как из содержания спорного соглашения следует, что директор филиала действовал от имени общества в целом.

Следовательно, действуя от имени общества "Первая грузовая компания", в пределах, полномочий установленных Положением о филиале и доверенностью от 08.10.2008 N 400, Черных В.В. не мог подписывать соглашения, определяющие подсудность споров юридического лица - общества "Первая грузовая компания".

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "РЖД" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2012 по делу N А60-20298/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала "Свердловская железная дорога" - без удовлетворения.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: