Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2013 г. N Ф09-13420/12 по делу N А60-20354/2012 (ключевые темы: государственный, муниципальный контракт - реорганизация - учреждения - универсальное правопреемство - окончательный расчет)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2013 г. N Ф09-13420/12 по делу N А60-20354/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пановой Л.А.,

судей Черкасской Г.Н., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ИНН: 6671257260, ОГРН: 1086671005838; далее - учреждение "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2012 по делу N А60-20354/12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель учреждения "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России - Ширшова А.О. (доверенность от 27.06.2012 N 141/4-7191).

Общество с ограниченной ответственностью "СтройМастер" (ИНН: 5008041449, ОГРН: 1065077055963; далее - общество "СтройМастер") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к учреждению "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России о взыскании 37 932 163 руб. 84 коп. задолженности за выполненные по государственному контракту от 23.10.2009 N 069-1/1 работы.

Решением суда от 31.07.2012 (судья Липина И.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 (судьи Богданова Р.А., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе учреждение "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель не согласен с увеличением стоимости государственного контракта, так как цена госконтракта согласно п. 4.1 ст. 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон от 21.07.2005 N 94-ФЗ) является твердой. Заключение дополнительного соглашения является незаконным и не влечет правовых последствий, поскольку законодательством предусмотрены императивные нормы в отношении определения цены государственного контракта, которые не могут быть изменены соглашением сторон. Следовательно, как считает заявитель жалобы, подрядчик, подписав контракт по твердой цене, обязан его выполнять в сточном соответствии с указанными в нем условиями, включая объемы поставки и цены, даже при изменении ситуации на рынке. По мнению учреждения "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России, обществом "СтройМастер" не подтвержден факт соблюдения надлежащей формы заключения государственного контракта; в материалах дела нет протокола проведения открытого аукциона от 12.10.2009 N 14/4. Заявитель со ссылкой на п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на отсутствие в передаточном акте, составленном между Федеральным государственным учреждением "Чайковская квартирно-эксплуатационная часть района" (далее - учреждение "Чайковская КЭЧ района") и учреждением "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России, кредиторской задолженности учреждения "Чайковская КЭЧ района" перед обществом "СтройМастер".

В отзыве на кассационную жалобу общество "СтройМастер" просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по итогам открытого аукциона (протокол от 12.10.2009 N 14/1) между обществом "СтройМастер" (подрядчик) и учреждением "Чайковская КЭЧ района" (заказчик) заключен государственный контракт от 23.10.2009 N 069-1/1, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить весь объем работ в соответствии с локальным сметным расчетом и техническим заданием по текущему ремонту инженерных сетей учреждения "Чайковская КЭЧ района" методом гидродинамической промывки (п. 1.1, 1.3).

Сроки и периоды выполнения работ согласованы сторонами в разделе 2 названного контракта. Начало выполнения работ - 23.10.2009, окончание - 01.09.2010 (п. 2.1).

Общая стоимость подлежащих выполнению всего объема работ по контракту на весь период действия, на основании сводно-сметного расчета (приложение N 3), в ценах 2001 года ориентировочно составляет 8 368 369 руб. 93 коп. (п. 3.1 государственного контракта от 23.10.2009 N 069-1/1).

В соответствии с п. 3.2, 3.3 указанного контракта стоимость подлежащих выполнению работ в 2009 году рассчитана в текущих ценах по состоянию на 23.10.2009 и согласно локальному сметному расчету составляет 11 844 602 руб. 19 коп. Стоимость подлежащих выполнению работ в 2010 году рассчитана в ценах 2001 года и составляет 5 735 926 руб. 56 коп., перед началом выполнения работ по состоянию на 01.04.2010 рассчитывается в текущих ценах соответствующего года.

В п. 3.4 госконтракта установлена дата окончательного расчета между сторонами по контракту с отсрочкой платежа в срок, не позднее 31.12.2010.

Дополнительным соглашением от 01.04.2010 N 1 стороны определили стоимость работ, выполняемых в период с 01.04.2010 по 01.09.2010, в текущих ценах в сумме 26 087 561 руб. 65 коп.

Во исполнение условий государственного контракта от 23.10.2009 N 069-1/1 обществом "СтройМастер" выполнены работы стоимостью 37 932 163 руб. 84 коп. Результат работ передан учреждению "Чайковская КЭЧ района" на основании актов выполненных работ от 29.12.2009 N 1, от 20.08.2010 N 2.

Акты выполненных работ подписаны начальником учреждения "Чайковская КЭЧ района" и скреплены печатью названной организации.

Неисполнение учреждением "Чайковская КЭЧ района" обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения общества "СтройМастер" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Установив правопреемника реорганизованного учреждения "Чайковская КЭЧ района", суд первой инстанции, руководствуясь ст. 309, 310, 711, 762 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования, исходя из доказанности истцом факта выполнения работ по договору подряда, наличия у ответчика обязанности по их оплате.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал изложенные в решении выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителя стороны, участвующей в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела, проанализировав условия государственного контракта от 23.10.2009 N 069-1/1, верно установили, что между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность заказчика уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о доказанности факта выполнения обществом "СтройМастер" в рамках исполнения обязательств, предусмотренных государственным контрактом, работ, стоимость которых составляет 37 932 163 руб. 84 коп.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 названного Кодекса).

Согласно условиям контракта от 23.10.2009 N 069-1/1 учреждение "Чайковская КЭЧ района" является государственным заказчиком.

Как следует из содержания приказа Министра обороны Российской Федерации от 17.12.2010 N 1871 "О реорганизации федеральных государственных учреждений Министерства бороны Российской Федерации" в результате реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемником учреждения "Чайковская КЭЧ района" является учреждение "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России.

В соответствии с положениями ст. ст. 58, 129, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Универсальное правопреемство охватывает не только обязательства (о чем говорится в п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Передаточный акт, хотя и имеет важное значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, однако не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа нет перехода соответствующего права. К правопреемникам переходят и не отраженные в нем и даже не выявленные на момент реорганизации права и обязанности реорганизованных правопредшественников.

Поэтому отсутствие в передаточном акте записи о кредиторской задолженности учреждения "Чайковская КЭЧ района" перед обществом "СтройМастер" не означает, что это право не перешло ему в силу универсального правопреемства.

Принимая во внимание положения ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, установив факт реорганизации в форме присоединения учреждения "Чайковская КЭЧ района" к учреждению "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.04.2012 N 7746/74306В), сделали правильный вывод о переходе прав и обязанностей выбывшего из спорых правоотношений сторон учреждения "Чайковская КЭЧ района" к учреждению "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России, которое выступает в качестве его правопреемника (приказ Министра обороны Российской Федерации от 17.12.2010 N 1871 "О реорганизации федеральных государственных учреждений Министерства бороны Российской Федерации").

Поскольку материалами дела подтверждается выполнение истцом предусмотренных условиями контракта работ и отсутствие доказательств оплаты их стоимости как учреждением "Чайковская КЭЧ района", так и учреждением "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования общества "СтройМастер".

Довод заявителя жалобы относительно изменения цены государственного контракта от 23.10.2009 N 069-1/1 подлежит отклонению.

Дав оценку условиям государственного контракта от 23.10.2009 N 069-1/1 (п. 3.1, 3.2, 3.3) в порядке ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об определении в заключенном контракте ориентировочной стоимости выполняемых работ и осуществления окончательных расчетов с учетом перевода базовых цен в текущие соответствующего года.

По состоянию на 23.10.2009 стоимость подлежащих выполнению в 2009 году работ рассчитана в текущих ценах и составила 11 844 602 руб. 19 коп., дополнительным соглашением от 01.04.2010 N 1 стоимость работ, выполняемых в период с 01.04.2010 по 01.09.2010, пересчитанная сторонами в текущих ценах 2010 года, составила 26 087 561 руб. 65 коп.

Таким образом, оснований считать, что государственный контракт заключен с установленной сторонами твердой ценой выполняемых работ и дополнительным соглашением допущено ее изменение, не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела протокола от 12.10.2009 N 14/4, подтверждающего проведение открытого аукциона, рассмотрен судом апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2012 по делу N А60-20354/12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации - без удовлетворения.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: