Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2012 г. N Ф09-7557/11 по делу N А07-15573/2010 (ключевые темы: дочернее общество - конкурсная масса - сроки исковой давности - незаконное владение - административное здание)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2012 г. N Ф09-7557/11 по делу N А07-15573/2010

Екатеринбург

25 декабря 2012 г.

Дело N А07-15573/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Купреенкова В.А., Мындря Д.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Башкирагропромдорстрой" (далее - общество "Башкирагропромдорстрой") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2012 по делу N А07-15573/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Башкирагропромдорстрой" - Давлетов Ф.Ш., генеральный директор (протокол от 17.04.2009 N 1), Кравцов Е.Г. (доверенность от 18.12.2012 N 5),

общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (далее - общество "Дорстрой") - Шахмадеев В.А., генеральный директор (протокол от 19.10.2009),

администрация муниципального района Мишкинский район (далее - администрация) - Шаркаев Р.А. (доверенность от 10.01.2012).

Общество "Башкирагропромдорстрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Дорстрой" и администрации об обязании возвратить из незаконного владения следующее имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мишкинский район, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93б:

1. Бригадный дом, 1975 года постройки;

2. Сварочный цех, 1975 года постройки;

3. Материальный склад, 1981 года постройки;

4. Автогараж на 10 автомашин, 1977 года постройки;

5. Автостоянка, 1975 года постройки;

6. Асфальтобетонная установка ДС-597, 1975 года постройки;

7. Склад, 1985 года постройки;

8. Здание (проходная), 1987 года постройки;

9. Гараж с профилакторием на 10 автомашин, 1987 года постройки;

10. Пристрой к гаражу на 10 автомашин, 1988 года постройки;

11. Административное здание на 50 мест, 1991 года постройки;

12. Водонапорная башня, 1990 года постройки;

13. Емкость 25 куб. м, 1990 года постройки;

14. Бурение скважин, 1990 года постройки;

15. Емкость 50 куб. м, 1998 года постройки;

16. Емкость 10 куб. м, 1998 года постройки;

17. Емкость 5 куб. м, 1998 года постройки;

18. Подземный газопровод высокого давления, 2000 года постройки.

Определениями суда от 13.10.2010, 07.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мишкинская ДСПМК" (далее - общество "Мишкинска ДСПМК"), Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - министерство), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее - управление Росимущества).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федеральный арбитражный суд Уральского округа от 28.11.2011 судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении требований об обязании возвратить из незаконного владения общества "Дорстрой" следующее имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мишкинский район, село Мишкино, ул. Пионерская, д. 93б:

1. Бригадный дом, 1975 года постройки;

2. Автогараж на 10 автомашин, 1977 года постройки;

3. Склад, 1985 года постройки;

4. Здание (проходная), 1987 года постройки;

5. Гараж с профилакторием на 10 автомашин, 1987 года постройки;

6. Пристрой к гаражу на 10 автомашин, 1988 года постройки;

7. Административное здание на 50 мест, 1991 года постройки;

8. Сварочный цех, 1975 года постройки.

Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 15.06.2012 (судья Файрузова Р.М.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 (судьи Румянцев А.А., Логиновских Л.Л., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Башкирагролпромдорстрой" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что о нарушении своего права истец мог узнать только из объявления в газете "Коммерсант" от 20.09.2008, в котором было указано о проведении аукциона по продаже спорного имущества. Само имущество было отчуждено по договорам купли-продажи спорного имущества от 30.10.2008 и передано по актам приема-передачи от 31.10.2008. Заявитель указывает на то, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается нахождение спорного имущества во владении общества "ДСПМК Мишкинская" на праве аренды.

Как установлено судами, постановлением правления "Росколхозстройобъединение" от 26.01.1976 N 19/38 "О мерах по развитию дорожного строительства в колхозах Башкирской АССР" в составе Всероссийского объединения межколхозных строительных организаций был создан Башкирский республиканский дорожно-строительный трест "Дорспецстрой".

Приказом Госагропрома РСФСР от 15.08.1986 Башкирский республиканский дорожно-строительный трест "Дорспецстрой" был переименован в Башкирский республиканский дорожно-строительный трест "Агропромдорстрой".

Государственное материально-техническое снабжение треста "Агропромдорстрой" осуществлялось Главснабсбытом РСФСР через Совет Министров Башкирской АССР в соответствии с постановлением Совета Министров РСФСР от 17.03.1966 N 242 "О порядке планирования, распределения и реализации материальных ресурсов в РСФСР".

В связи с введением в действие с 01.01.1988 Закона СССР "О Государственном предприятии (объединении)" на заседании Совета Башкирского республиканского дорожно-строительного треста "Агропромдорстрой" принято решение о включении в состав треста как структурной единицы без прав юридического лица Мишкинской ДСПМК, о чем указано в выписке из протокола от 25.02.1988 N 2.

Решением конференции представителей трудовых коллективов ДСМПК, ПСБ, УПТК объединения "Башкирагропромдорстрой" принят устав объединения арендаторов "Башкирагропромдорстрой" (протокол от 09.10.1990 N 4).

Приказом Государственного агропромышленного комитета РСФСР, Кооперативно-государственного объединения по строительству, Российского производственного объединения по проектированию, строительству и ремонту автомобильных дорог от 17.10.1990 N 182 объединение "Башкирагропромдорстрой" переведено на аренду с 01.10.1990.

Решением Исполнительного комитета Октябрьского районного Совета народных депутатов г. Уфы от 28.11.1990 N 21/635 зарегистрировано объединение арендаторов "Башкирагропромдорстрой" как объединение юридически самостоятельных арендных предприятий, созданное для совместного осуществления производственно-хозяйственных функций, представления интересов арендаторов в отношении с органами государственного управления, другими предприятиями в части осуществления совместной деятельности арендных предприятий.

В п. 2 данного решения указано, что объединение арендаторов "Башкирагропромдорстрой" является правопреемником проектно-промышленно-строительно-ремонтного объединения "Башкирагропром-дорстрой".

Между Российским производственным объединением по проектированию, строительству и ремонту автомобильных дорог "Росагропромдорстрой" (арендодатель) и проектно-промышленно-строительно-ремонтным объединением "Башкирагропромдорстрой" (арендатор) заключен договор аренды от 01.10.1990, согласно которому арендатор принял в аренду собственность, находящуюся на балансе кооперативно-государственного объединения "Башкирагропром-дорстрой" по состоянию на 01.10.1990, состоящую из основных фондов, оборотных средств, материальных ценностей и другого имущества, согласно приложению N 1 к договору. Данный договор заключен на срок с 01.01.1991 по 31.12.1995.

Как следует из устава акционерного общества закрытого типа "Башкирагропромдорстрой", зарегистрированного постановлением главы администрации Октябрьского района г. Уфы от 14.07.1992 N 132, данное общество создано на базе объединения арендаторов "Башкирагропромдорстрой" и является его правопреемником.

При банкротстве дочернего общества с ограниченной ответственностью "ДСПМК Мишкинская ЗАО "Башкирагропромдорстрой" (далее - дочернее общество "ДСПМК Мишкинская") спорное имущество было внесено в конкурсную массу, на 30.10.2008 были назначены торги по продаже имущества данного общества.

По результатам аукциона победителем признано межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (далее - межмуниципальное общество "Дорстрой").

Между дочерним обществом "ДСПМК Мишкинская" и межмуниципальным обществом "Дорстрой" заключены договоры купли-продажи от 30.10.2008 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, согласно которым последнее приобрело в собственность административное здание, 1991 года постройки, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93; бригадный дом 1975 года постройки, гараж 1977 года постройки, склад 1985 года постройки, гараж 1988 года постройки, проходная 1987 года постройки, гараж профилакторий 1987 года постройки, гараж 1988 года постройки, сварочный цех 1975 года постройки, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93б.

Указанные объекты по актам приема-передачи от 31.12.2008 переданы дочерним обществом "ДСПМК Мишкинская" в лице конкурсного управляющего Латыпова Рамзиля Маснавиевича межмуниципальному обществу "Дорстрой" в лице директора Шахмадиева Вячеслава Александровича.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2009 по делу N А07-18524/2008 конкурсное производство в отношении дочернего общества "ДСПМК Мишкинская" завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 31.08.2009 внесена запись о ликвидации указанного общества, что подтверждается свидетельством серии 02 N 006137663.

Полагая, что спорное имущество принадлежит обществу "Башкирагропромдорстрой" на праве собственности, так как было приобретено в процессе приватизации (путем выкупа арендованного имущества), а созданное после 1992 года - возведено обществом "Башкирагропромдорстрой" за собственных средств, и находится в незаконном владении ответчиком, общество "Башкирагропромдорстрой" обратилось в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из пропуска истцом срока исковой давности по рассматриваемому иску.

При этом суды на основании исследования и оценки доказательств, представленных в материалы дела, пришли к выводу о том, что общество "Башкирагропромдорстрой" обладает правом собственности на спорные объекты недвижимости, которое приобретено в результате передачи данных объектов в уставный капитал общества.

Руководствуясь ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исследовали обстоятельства выбытия спорного имущества из владения общества "Башкирагропромдорстрой" и установили, что между обществом "Башкирагропромдорстрой", дочерним обществом ДСПМК "Мишкинская", обществом "Мишкдорремстрой" с 2005 по 2007 годы подписывались договоры аренды недвижимого имущества и оборудования, на основании которых истцом во временное владение и пользование было передано спорное имущество.

Поскольку указанные договоры аренды не содержат условий о возможности выкупа переданного в аренду имущества арендаторами, суды пришли к обоснованному выводу, что у истца отсутствовала воля на отчуждение спорного имущества. Наличие оснований для прекращения права собственности в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не установлено.

Вместе с тем суды указали на пропуск истцом срока исковой давности по рассматриваемому иску.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Общий срок исковой давности установлен в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

О пропуске истцом срока давности по иску о защите нарушенного права собственности заявлено представителем ответчика в заседании суда.

Как установлено судами, решение о ликвидации дочернего общества "ДСПМК Мишкинская" было принято и подписано директором общества "Башкирагропромдорстрой" лично.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.062006 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) дочернего общества "ДСПМК "Мишкинская", введено наблюдение, временным управляющим утвержден Латыпов Р.М.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2007 по делу N А07-18524/06 дочернее общество ДСПМК "Мишкинская" признано банкротом (несостоятельным), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим дочернего общества ДСПМК "Мишкинская" Латыповым Р.М. с 07.04.2007 по 10.04.2007 проведена инвентаризация имущества должника и составлена инвентаризационная опись основных средств, проведена их оценка. Имущество, числящееся на балансе дочернего общества "ДСПМК Мишкинская", было включено в конкурсную массу.

Принимая во внимание, что общество "Башкирагропромдорстрой" в силу ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" имеет возможность определять решения, принимаемые своим дочерним обществом "ДСПМК Мишкинская", следует согласиться с выводом судов о том, что с момента принятия решения о ликвидации дочернего общества общество "Башкирагропромдорстрой" должно было предпринять меры по сохранению своего имущества, переданного в аренду ликвидируемому дочернему обществу. Истец как участник дочернего общества имел возможность контролировать включение принадлежащего ему имущества в конкурсную массу должника.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали, что на момент подписания договора о передаче объектов недвижимого имущества в аренду (без права выкупа) от 15.06.2007 N 1 директором общества "Башкирагропромдорстрой" Давлетовым Ф.Ш. и директором общества "Мишкинская ДСПМК" Аймурзиным Ю.Я., спорное имущество у истца отсутствовало, поскольку было включено в конкурсную массу, что подтверждается инвентаризационной описью от 10.04.2007.

Таким образом, о нарушении права обществу "Башкирагропромдорстрой" должно было стать известно не позднее включения спорного имущества в конкурсную массу арендатора - 10.04.2007, и с рассматриваемым исковым заявлением истец обратился за пределами срока исковой давности (30.08.2010), что явилось основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы с заявителя подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2012 по делу N А07-15573/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Башкирагропромдорстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Башкирагропромдорстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы 2000 руб.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

В.А. Купреенков Д.И. Мындря