Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2012 г. N Ф09-11508/12 по делу N А76-5195/2012 (ключевые темы: краны - спецификация - стоимость товара - договор поставки - взаимные требования)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2012 г. N Ф09-11508/12 по делу N А76-5195/2012

Екатеринбург

19 декабря 2012 г.

Дело N А76-5195/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Первухина В.М.,

судей Анненковой Г.В., Гусева О.Г.

при ведении протокола помощником судьи Корниловой Д.А. рассмотрел в судебном заседаниип путем использования систем видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Раменский механический завод" (далее - завод, истец) и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралавтотрак" (далее - общество, ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2012 по делу N А76-5195/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, организованном Федеральным арбитражным судом Московского округа, приняли участие представители завода - Ванин С.В. (директор, протокол от 23.05.2012 N 2), представитель Бондарчик С.Ю. (доверенность от 12.12.12 N 2).

В заседании Федерального арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества "ТД "Уралавтотрак" - Хованцев П.С. (доверенность от 12.12.12.).

Завод обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с общества "ТД "Уралавтотрак" задолженности за поставленный товар в сумме 3 530 000 руб.

Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением о взыскании 4 600 000 руб. соразмерного уменьшения покупной цены и убытков в сумме 50 581 руб. 80 коп.

Решением суда от 09.07.2012 (судья Бастен Д.А.) в удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований сторонам отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 (судьи Махрова Н.В., Карпусенко С.А., Рачкова В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе завод просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении своих требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов завод ссылается на ошибочность вывода судов о незаключенности п. 2.2 договора, поскольку спецификацией к договору определена его цена - 16 500 000 руб. с 19.09.2011. Стоимость товара увеличивалась на сам кран, без запасных частей. Подлинные счета-фактуры, акты по новой цене направлены ответчику 16.11.2011. Товар был выдан ответчику после второго платежа во избежание простоя, что, не свидетельствует о принятии истцом исполнения по договору в сумме 13 234 000 руб.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменить дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование доводов жалобы общество указывает на то, что в соответствии с условиями договора поставки завод брал на себя обязанность изготовить и передать обществу спорный товар, то есть воля сторон была направлена на получение новой вещи (крана). Между тем, судами не дана оценка указанному положению договора о предмете соглашения, не принято во внимание обстоятельство, связанное с неоднократными поломками крана, неполадками, которые появились после 01.11.2011, уменьшившие гарантийный срок товара и свидетельствующее о том, что кран не является новым произведенным товаром, а восстановлен после капитального ремонта.

Общество считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что договором не предусмотрена поставка нового крана. Ссылается на то, что сторонами не было согласовано условие о возможности изготовления крана иным лицом.

Таким образом, ответчик по первоначальному иску указывает, что судами не было установлено значимое обстоятельство: был ли установлен спорный кран заводом в 2011 г.

По мнению общества, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств Управления статистики г. Раменское.

Общество полагает, что поскольку завод в 2011 г. изготовил только один кран стоимостью 8 000 000 руб., следовательно, ответчик имеет право на соразмерное уменьшение покупной цены в размере 4 600 000 руб.

Заводом представлен отзыв на кассационную жалобу общества, в котором он просит оставить судебные акты в соответствующей части ее без изменения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между заводом (продавец) и обществом (покупатель) 19.08.2011 заключен договор поставки N 009, по условиям которого продавец обязуется изготовить и передать в собственность покупателю указанную в п. 1.2 договора технику (кран СКГ-631), а покупатель обязуется принять товар, уплатить за него определенную настоящим договором цену, обеспечить разгрузку частей крана и за свой счет предоставить необходимую для монтажа крана СКГ-631 технику (п. 1.1 договора).

Наименование, цена и количество поставляемого товара согласованы сторонами в спецификации (приложение N 1, 2) к настоящему договору.

Общая стоимость товара по договору с учетом погрузки и монтажа работ составляет 1 3234 000 руб. (п. 2.1 договора).

Сторонами согласована спецификация (приложение N 1 к договору) к указанному договору согласно которой предметом договора является кран монтажный гусеничный электрический специальный СКГ-631 в следующей комплектации: грузоподъемность 63 т, стреловое исполнение (стрела 17,6 м, установочный гусек 29 м). Общая стоимость товара 12 670 000 руб.

Также подписана спецификация дополнительных частей крана (приложение N 2 к договору) на сумму 300 000 руб.

Заводом условия договора выполнены. По товарным накладным передан кран, выставлены счета-фактуры на оплату.

Общество стоимость крана в сумме 13 234 000 руб. оплатило платежными поручениями.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате товара в полном объеме в связи с изменением действия цены товара явилось основанием для обращения завода в арбитражный суд с настоящим требованием.

Ненадлежащее качество поставленного крана явилось основанием для предъявления обществом встречного искового заявления.

Отказывая в удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований, суды пришли к выводу об их необоснованности.

Выводы судов являются правильными.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки и принятия товара ответчиком подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами - товарными накладными, счетами-фактурами.

Полученный от истца товар в полном объеме оплачен ответчиком.

Поскольку п. 1.2 предусмотрено договора, предусмотрено, что цена товара согласовывается сторонами исключительно в спецификации, а соответствующая спецификация к договору на сумму 16 500 000 руб., подписанная сторонами, в материалы дела не представлена, следовательно, задолженности у общества по договору не возникло, оснований требовать доплаты спорной суммы у завода не имеется.

Кроме того, факт отгрузки крана обществу свидетельствует о полной оплате стоимости крана, так как согласно п. 3.2 договора отгрузка товара осуществляется только после 100% его оплаты.

При оценке встречных требований общества суды исходили из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений в соответствии с ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, суды пришли к выводу, что ни из содержания договора, ни из содержания спецификаций к нему не следует, что сторонами согласована поставка именного нового, не бывшего в употреблении и эксплуатации, товара.

Кроме того, обществом при получении товара каких-либо замечаний по качеству товара не заявлялось, также как не указывалось на то, что товар не является вновь изготовленным.

Из акта технического освидетельствования крана от 01.11.2011, следует, что узлы и детали скомпонованы и удовлетворяют требованиям ТУ 36.23.25-002-87 и РД 36-62-00, замечаний нет. Кран испытания выдержал. При последующем осмотре крана видимых дефектов не обнаружено, устойчивость крана обеспечена, работа тормозов и механизмов удовлетворительна. Работа крана и приборов безопасности соответствует ПБ 10-382-00.

Недостатки крана, выявленные в период эксплуатации были устранены заводом, о чем свидетельствует акт по устранению замечаний по крану от 01.11.2011, подписанный заводом и открытым акционерным обществом "Волгомост" - последующим покупателем крана, согласно которому претензий по результатам и срокам устранения замечаний у сторон к друг другу нет.

Таким образом, обоснованность встречных исковых требований о ненадлежащем качестве товара обществом не доказана в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, оснований для удовлетворения встречного иска в части уменьшения покупной цены крана у судов не имелось.

В части взыскания обществом убытков с завода, связанные с выездом представителя общества по поводу неполадок крана, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возмещения убытков истец обязан доказать наличие в совокупности следующих обстоятельств: нарушение ответчиком принятых по договору обязательств; причинную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств; размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств.

В отсутствие факта нарушения заводом условий договора - поставки товара ненадлежащего качества, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований о взыскании убытков является верным.

Таким образом, в удовлетворении встречных требований судами отказано правомерно.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению в силу изложенных выше обстоятельств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2012 по делу N А76-5195/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Раменский механический завод" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралавтотрак" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Первухин

Судьи

Г.В. Анненкова О.Г. Гусев