Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2015 г. N Ф09-2914/15 по делу N А76-19392/2014 (ключевые темы: неосновательное обогащение - расторжение договора - задаток - условия договора - депозит)

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Черемных Л. Н., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлХимКомплект" (далее - общество "МХК") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 по делу N А76-19392/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "МХК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕС" (далее - общество "ВЕС") о взыскании 3 000 000 руб. неосновательного обогащения и 134 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением арбитражного суда от 26.08.2014 к производству принято встречное исковое заявление общества "ВЕС" к обществу "МХК" о взыскании платы за пользование оборудованием в сумме 945 061, 70 руб., а также взыскании затрат, необходимых для устранения ущерба, причиненного оборудованию в сумме 7 067 049, 47 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 25.12.2014 (судья Писаренко Е.В.) исковые требования общества "МХК" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска общества "ВЕС" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 (судьи Ермолаева Л.П., Карпачева М.И., Пивоварова Л.В.) решение суда первой инстанции изменено. С общества "ВЕС" в пользу общества "МХК" взыскан 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 44 916 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "МХК" просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.1015 отменить, оставить в силе решение суда от 25.12.2014, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции в отношении отказа в удовлетворении части первоначальных исковых требований, нарушение норм материального права (ст. 420-422, 431, 454-491 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы проверки ранее вынесенного судебного акта. Общество "МХК" указывает, что страховой депозит по своей сути является авансом, так как изначально сторонами планировалось оформление задатка, но в связи с несогласованностью условия о задатке страховой депозит следует признать авансом. В части разрешения требований встречного иска общество "МХК" считает, что суды приняли законные и обоснованные решения.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ВЕС" указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, с доводами кассационной жалобы не согласен.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по доводам, изложенным в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами, между обществом "ВЕС" (продавец) и обществом "МХК" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 03.10.2012 N 01/10/2012, по условиям п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в порядке, предусмотренном договором, оборудование: линию с комплектующими для производства (экструдирования) трубы ПВЭД. Описание линии приведено в приложении N 1 к договору.

Товар находится в помещении, расположенном на территории предприятия продавца по адресу: Челябинская обл., г. Снежинск, Каслинское шоссе, 3 здание Центральной авторемонтной мастерской.

В силу п. 1.2. договора указанное помещение принадлежит продавцу на основании договора аренды нежилых помещений от 20.03.2008 N 1, заключенного на неопределенный срок, и в аренду покупателю не передается.

Согласно 3.1 договора цена товара, передаваемого по договору, составляет 14 000 000 руб.

Согласно п. 3.2 договора оплата товара осуществляется в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

Сумма в размере 2 000 000 руб. вносится в виде страхового депозита на расчетный счет продавца в течение 15 (пятнадцати) дней с момента подписания акта ввода в эксплуатацию и акта приема-передачи. По окончании действия срока выплаты стоимости оборудования за вычетом стоимости страхового депозита, стоимость страхового депозита зачисляется в счет стоимости выкупа оборудования.

В случае расторжения настоящего договора по инициативе продавца при наличии вины покупателя (остановка платежей выкупа оборудования свыше 30 (тридцати) календарных дней), стоимость страхового депозита в сумме 2 000 000 руб. останется у продавца. Все остальные средства, выплаченные покупателем в счет выкупа оборудования, возвращаются покупателю в течение 10 (десять) календарных дней с момента получения уведомления о расторжении настоящего договора.

Сумма в размере 10 000 000 руб. 00 коп. оплачивается покупателем в течение 6 месяцев, начиная со второго месяца от даты подписания акта приема-передачи оборудования и акта ввода в эксплуатацию ежемесячно до 25 числа равными платежами.

Стороны установили, что с момента передачи товара покупателю и до его полной оплаты, товар, проданный в рассрочку, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения выполнения покупателем его обязанности по его оплате (п. 4.5. договора).

Оборудование введено в эксплуатацию 20.11.2012, о чем составлен акт N 1. На основании акта приема-передачи от 20.11.2012 товар передан обществу "МХК".

По платежным поручениям от 04.12.2012 N 333 на сумму 1 000 000 руб., от 07.12.2012 N 338 на сумму 1 000 000 руб., и от 09.01.2013 N 1 на сумму 1 000 000 руб. общество "МХК" перечислило обществу "ВЕС" 3 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2013 по делу N А76-10769/2013 заключенный сторонами договор расторгнут, обществу "ВЕС" возвращено оборудование, переданное по договору.

Ссылаясь на наличие на стороне общества "ВЕС" неосновательного обогащения в размере перечисленных во исполнение договора купли-продажи 3 000 000 руб. общество "МХК" обратилось в суд с настоящим иском.

Общество "ВЕС", указав на то, что в период нахождения оборудования во владении общества "МХК" последнее получило материальную выгоду от использования оборудования, и кроме того, в результате такого пользования оборудование претерпело большой физический износ и повреждения, обратилось в суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии признаков неосновательного обогащения общества "ВЕС" за счет общества "МХК", указав на отсутствие оснований применения функции удержания страхового депозита при прекращении договорных обязательств сторон.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности юридических фактов, необходимых для взыскания убытков, к разряду которых относятся заявленные ответчиком требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции в силу несоответствия его выводов фактическим обстоятельствам дела подлежит изменению, требования общества "МХК" о взыскании с общества "Вес" неосновательного обогащения подлежат удовлетворению в сумме 1 000 000 руб., с ответчика подлежат взысканию проценты в сумме 44 916 руб. 67 коп.

Поскольку заявителем кассационной жалобы постановление суда апелляционной инстанций не обжалуется в части отказа в удовлетворении встречного иска, законность судебного акта в указанной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, в обжалуемой части являются законными и обоснованными.

В силу ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда.

В соответствии с п. п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Как установлено судами, последствием расторжения договора купли-продажи оборудования от 03.10.2012 явился возврат оборудования продавцу по сделке. В результате возврата оборудования перечисленные обществом "МХК" обществу "ВЕС" во исполнение договора купли-продажи денежные средства оказались не обеспечены встречным имущественным предоставлением со стороны общества "ВЕС".

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По смыслу названной нормы приобретатель считается неосновательно обогатившимся в случае, когда увеличение его имущественной массы (интереса) произведено без установленных законом либо сделкой оснований.

Вместе с тем, как установлено судами, стороны в абз. 2 п. 3.2.1 договора купли-продажи N 01/10/2012 согласовали размер страхового депозита, который вносится на расчетный счет продавца и в случае расторжения договора по инициативе продавца при наличии вины покупателя останется у продавца. Указанный страховой депозит составляет 2 000 000 руб.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Положения гл. 23 Гражданского кодекса Российской Федерации во- первых, не содержат исчерпывающего перечня способов обеспечения исполнения обязательств (п.1 ст. 329), а во-вторых, не содержат ограничений на установление сторонами договора условия о страховом депозите, не подлежащего возврату покупателю в случае расторжения договора при наличии его вины. Императивного запрета на его применение так же не установлено.

Учитывая, что вина покупателя в расторжении договора купли-продажи установлена вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А76-10769/2013, апелляционный суд верно указал на наличие оснований для удержания обществом "ВЕС" суммы, установленной п. 3.2.1 договора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что 2 000 000 руб., выплаченных обществом "МХК", не могут быть отнесены к категории неосновательно удерживаемых обществом "ВЕС" денежных средств в силу наличия предусмотренного договором основания такого удержания, в связи с чем требования истца о взыскании с общества "ВЕС" неосновательного обогащения подлежат удовлетворению частично, в сумме 1 000 000 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что апелляционным судом необоснованно квалифицировано условие, содержащееся в п. 3.2.1, в качестве штрафной санкции, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. Квалификация данного условия договора как соглашения о неустойке, задатке, либо ином обеспечении, не меняет сути достигнутых сторонами договоренностей, в силу которых депозит подлежит удержанию при нарушении покупателем условий договора и его расторжении.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу норм ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 по делу N А76-19392/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлХимКомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.