Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2015 г. N Ф09-1280/15 по делу N А60-583/2014 (ключевые темы: общее собрание участников - доли в уставном капитале общества - почерковедческая экспертиза - регистрационное дело - размер уставного капитала общества)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Денисенко Натальи Павловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 по делу N А60-583/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по тому же делу по иску Денисенко Н.П. к Тимиряеву Дмитрию Евгеньевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Уральская вагоноремонтная компания" (ИНН 6671223091, ОГРН 1076671015024; далее - общество "Уральская Вагоноремонтная Компания", общество), третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области, о признании права на долю в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

Денисенко Н.П. - Черный А.В. (доверенность от 27.02.2015 66 АА 2960252);

общества "Уральская Вагоноремонтная Компания" - Нечаев А.И. (доверенность от 12.01.2015).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Денисенко Н.П. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале общества "Уральская Вагоноремонтная Компания" с одновременным лишением права на нее Тимиряева Дмитрия Евгеньевича, применении последствий недействительности сделки (заявления Денисенко Н.П. от 29.03.2012 о выходе из состава участников общества) путем возложения на общество обязанности внесения соответствующих изменений в список участников общества и в сведения, содержащиеся в отношении общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 (судья Соболева Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 (судьи Григорьева Н.П., Дружинина Л.В., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Денисенко Н.П., ссылаясь на нарушение норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как отмечает заявитель, заявление о выходе из общества от 29.03.2012, а также протокол N 2 общего собрания участников общества "Уральская Вагоноремонтная Компания" от 29.03.2012 в нарушение п. 1 ст. 19 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не содержат собственноручного указания полного имени: фамилии, имени и отчества Денисенко Натальи Павловны, а имеют лишь рукописный росчерк, что свидетельствует о недоказанности факта подписания названных документов истцом, при этом заключением почерковедческой экспертизы не установлен факт подписания этих документов именно Денисенко Н.П. Заявитель, исходя из предмета заявленных истцом требований и указывая на применение закона, не подлежащего применению (п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), полагает необоснованным вывод судов об истечении двухмесячного срока исковой давности на оспаривание решения общего собрания участников общества от 29.03.2012.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Уральская Вагоноремонтная Компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.04.2007.

Денисенко Н.П. являлась участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50%, в связи с ее приобретением у Рыжкова И.С. по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 20.01.2011.

Ссылаясь на то, что из материалов регистрационного дела, представленного в материалы арбитражного дела N А60-28322/2013 представителем Денисенко Н.П. стало известно о том, что она не является участником общества в связи с выходом из него на основании заявления от 29.03.2012 и переходом ее доли к обществу на основании решения общего собрания участников общества от 29.03.2012 N 2, истец обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование заявленных исковых требований Денисенко Н.П. ссылается на то обстоятельство, что она не выходила из состава участников общества и заявление о выходе от 29.03.2012 не подписывала, равно как и не участвовала в общем собрании участников общества 29.03.2012 и не подписывала протокол от 29.03.2012 N 2 о выходе из состава участников и переходе 50% доли истца к обществу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца судом назначена почерковедческая экспертиза на предмет проверки подлинности подписи Денисенко Н.П. в указанных выше документах.

В экспертном заключении, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью "Вашъ эксперт", от 30.04.2014 - 05.08.2014 N 06 указано на невозможность установить самой ли Денисенко Н.П. выполнены подписи от ее имени в заявлении от 29.03.2012 о выходе из состава участников общества "Уральская вагоноремонтная компания" и протоколе N 2 общего собрания участников данного общества от 29.03.2012 из-за малого объема содержащейся в подписи Денисенко Н.П. графической почерковой информации, обусловленной краткостью и простотой её строения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в частности, подлинники заявления Денисенко Н.П. от 29.03.2012 о выходе из состава участников общества "Уральская вагоноремонтная компания", протокол N 2 общего собрания участников данного общества от 29.03.2012, которым принято решение о выходе Денисенко Н.П. из общества на основании ее заявления, и переходе ее доли в уставном капитале общества в размере 50% к обществу "Уральская вагоноремонтная компания", подписанные Денисенко Н.П. и представленные из материалов регистрационного дела, оценив указанные документы в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание содержащиеся в экспертном заключении выводы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности Денисенко Н.П. обстоятельств, на которые она ссылалась как на основание заявленных исковых требований, а именно, факта неподписания ею перечисленных выше документов (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 4 ст. 43 указанного Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Установив, что Денисенко Н.П. узнала или должна была узнать о наличии оспариваемых ею документов в момент их подписания 29.03.2012, и не позднее 04.10.2013 - даты ознакомления с материалами регистрационного дела общества при рассмотрении арбитражного дела N А60-28322/2013, тогда как с рассматриваемым иском истец обратился 13.01.2014, арбитражные суды сделали вывод о пропуске истцом двухмесячного срока для оспаривания решения общего собрания участников общества от 29.03.2012, о чем заявлено представителем общества.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя о необоснованном применении закона, не подлежащего применению (п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) подлежит отклонению, поскольку переход спорной доли произведен в том числе на основании решения общего собрания участников общества от 29.03.2012, неразрывно связанным с предметом заявленных требований. Исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом заявления представителя общества о пропуске срока исковой давности, судами правомерно применены положения п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Возражения со ссылкой на п. 1 ст. 19 Гражданского кодекса Российской Федерации основаны на неверном толковании норм материального права. Положения названной нормы права не содержат прямого указания на необходимость расшифровки фамилии, имени и отчества лица, подписавшего документ, собственноручно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределено бремя доказывания обстоятельств дела.

Указывая на то, что заключением почерковедческой экспертизы не установлен факт подписания заявления от 29.03.2012, протокола от 29.03.2012 N 2 именно Денисенко Н.П., последняя какие-либо иные доказательства, подтверждающие, что подпись на указанных документах выполнена не ею, в порядке ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила.

Иные доводы, указанные в жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 по делу N А60-583/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Денисенко Натальи Павловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.