Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2011 г. N Ф09-5935/11 по делу N А50-27986/2010 (ключевые темы: управляющая компания - убытки - акционер - единоличный исполнительный орган общества - закон об акционерных обществах)

Справка

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2011 г. N Ф09-464/11-С1 по делу N А50-16006/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Подвального Константина Георгиевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2011 по делу N А50-27986/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Подвального Константина Георгиевича - Петров А.Ю. (доверенность от 30.03.2011);

Матвеева Михаила Юрьевича - Блинов Е.А. (доверенность от 23.10.2009).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Матвеев Михаил Юрьевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с генерального директора закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Ермак" (далее - общество "Управляющая компания "Ермак") (ОГРН 1025900507885, ИНН 5902350348) Подвального Константина Георгиевича в пользу данного общества 500 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество "Управляющая компания "Ермак".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2011 (судья Тюрикова Г.А.) исковые требования удовлетворены. С Подвального К.Г. в пользу общества "Управляющая компания "Ермак" взыскано 500 000 руб. убытков. С Подвального К.Г. в пользу Матвеева М.Ю. взыскано 13 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 (судьи Богданова Р.А., Григорьева Н.П., Мармазова С.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Подвальный К.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, при принятии оспариваемых судебных актов суды не исследовали вопрос о наличии вины и умысла в действиях директора общества "Управляющая компания "Ермак"; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие осуществление Подвальным К.Г. действий с целью причинения вреда данному обществу. Заявитель кассационной жалобы полагает, что ответственность за применение к обществу штрафных санкций со стороны административных органов не должна применяться к его директору.

Подвальный К.Г. указывает, что уплата административного штрафа не причинила обществу "Управляющая компания "Ермак" убытков, поскольку стоимость его активов не уменьшилась, деятельность единоличного исполнительного органа привела к получению обществом прибыли, и обращает внимание на то, что, отказывая Матвееву М.Ю. в предоставлении документов, директор руководствовался заключением юридического отдела названного общества. При этом ответчик считает, что действия истца являются злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и направлены на причинение вреда Подвальному К.Г. как директору общества.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Управляющая компания "Ермак" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.1996 администрацией Ленинского района г. Перми. Матвеев М.Ю. является акционером общества "Управляющая компания "Ермак" и владеет 7544 обыкновенными именными акциями данного общества (более 25% размещенных обыкновенных акций общества).

Матвеев М.Ю. 09.02.2010 направил названному обществу требование о предоставлении ему документов в соответствии со ст. 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Письмом от 19.02.2010 за подписью генерального директора Подвального К.Г. было отказано в предоставлении Матвееву М.Ю. указанных документов, что послужило основанием для обращения акционера 26.02.2010 в Федеральную службу по финансовым рынкам России с заявлением о неправомерном отказе обществом "Управляющая компания "Ермак" в предоставлении документов.

Постановлением Федеральной службы по финансовым рынкам России от 28.06.2010 N 11-10-218/пн данное общество привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб. на основании ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Судебными актами по делу N А50-16006/2010 отказано в удовлетворении требования общества "Управляющая компания "Ермак" о признании незаконным указанного постановления.

По платежному поручению от 09.12.2010 N 882 общество "Управляющая компания "Ермак" перечислило в бюджет сумму штрафа.

Матвеев М.Ю., ссылаясь на то, что в результате противоправных действий Подвального К.Г., осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества "Управляющая компания "Ермак", связанных с непредоставлением документов по требованию акционера, самому обществу причинены убытки в размере 500 000 руб., обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 2 ст. 71 данного Закона единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу п. 5 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных обществу убытков.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали, что непредоставление обществом "Управляющая компания "Ермак" акционеру Матвееву М.Ю. информации в период исполнения Подвальным К.Г. обязанностей генерального директора в нарушение положений ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" повлекло для данного общества неблагоприятные последствия в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворены исковые требования, заявленные в настоящем деле, о взыскании с генерального директора в пользу общества "Управляющая компания "Ермак" данной суммы в качестве убытков. Выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2011 по делу N А50-27986/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Подвального Константина Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2011 г. N Ф09-5935/11 по делу N А50-27986/2010