Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 апреля 2015 г. N Ф04-14285/14 по делу N А75-723/2014 (ключевые темы: двухсторонний акт - признание договора незаключенным - возмездное оказание услуг - существенные условия договора - перевозка)

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РесурсТрансСтрой" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.04.2014 (судья Намятова А.Р.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 (судьи Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-723/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "РесурсТрансСтрой" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ОГРН 1108603000648, ИНН 8603169428) к обществу с ограниченной ответственностью "СеверТрансКом" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Индустриальная, Западный промышленный узел, 15, панель 11, ОГРН 1068603063044, ИНН 8603133887) о признании договора незаключенным.

В судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "РесурсТрансСтрой" - Михайловская Н.И. по доверенности от 04.03.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "РесурсТрансСтрой" (далее - ООО "РесурсТрансСтрой") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СеверТрансКом" (далее - ООО "СеверТрансКом") о признании договора от 01.06.2012 N 2670/СТК-12 незаключенным (далее - договор).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.04.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014, в удовлетворении исковых требований ООО "РесурсТрансСтрой" отказано.

В кассационной жалобе ООО "РесурсТрансСтрой", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов представленным в дело доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: делая вывод о согласовании сторонами существенного условия договора возмездного оказания услуг - о его предмете, суды нарушили положения статьи 432, пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); указывая на то, что договор исполнялся сторонами, суды не учли, что ни в одном акте оказания услуг не имеется ссылки на договор.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов по делу, заслушав представителя истца, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "РесурсТрансСтрой" (заказчик) и ООО "СеверТрансКом" (исполнитель) подписан договор от 01.06.2012 N 2670/СТК-12 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется оказывать заказчику (истцу) услуги по организации перевозок грузов заказчика на согласованных направлениях во внутрироссийском, импортном/экспортном и транзитном сообщении в собственном, арендованном или принадлежащем на ином законном основании исполнителю подвижном составе - универсальные полувагоны, платформы, крытые выгоны, по направлениям и в объемах, указанных в приложениях к договору, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги (пункт 1.1 договора).

Наименование, объем, номенклатура перевозимого груза, маршрут и другие существенные условия перевозки определяются в согласованных сторонами заявках по форме, предусмотренной в приложении N 1 к договору. Подписанные сторонами заявки являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2).

Стоимость услуг и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 3 договора, приложениях к договору.

Пунктом 7.1 определен срок действия договора - с 01.06.2012 по 31.12.2012 с возможной последующей пролонгацией.

Истец, полагая, что отсутствие письменных заявок от ответчика, свидетельствует о несогласованности сторонами существенных условий договора, обратился с иском о признании договора незаключенным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 433, пунктов 1, 2 статьи 435, пунктов 1, 3 статьи 438, пункта 1 статьи 779, статьями 781, 783 ГК РФ и пришел к выводу о том, что спорный договор является заключенным.

Суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг, а отсутствие заявок, являющихся неотъемлемой частью договора, не свидетельствует о его незаключенности, поскольку договор фактически сторонами исполнялся, о чем свидетельствуют двухсторонние акты оказанных услуг, подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2012.

Суд также указал, что признание договора незаключенным в условиях, когда он фактически исполнялся, не может считаться отвечающим интересам сторон, так как при его исполнении у них не имелось разногласий относительно предмета и условий договора, и не способствует стабильности гражданского оборота и устойчивости экономических отношений. Исходя из смысла статьи 432 ГК РФ вопрос о заключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения, а исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а, следовательно, и о наличии сделки.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, указав также на то, что требования гражданского законодательства об определении существенных условий договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Если неопределенности в определении условий договора не имеется, условие должно считаться согласованным, а договор - заключенным. При этом суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими нормам права, фактическим обстоятельствам дела, основанными на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств и на их основе - правильной оценке сложившихся между сторонами гражданско-правовых отношений.

На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания подписанного сторонами договора следует, что воля сторон направлена на возникновение гражданско-правовых отношений по возмездному оказанию услуг.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании исследованных доказательств дела, суды пришли к правильному выводу о том, что подписав договор, стороны приступили к фактическому его исполнению по его предмету - организация ответчиком перевозок грузов истца железнодорожным транспортом (пункт 1.1 договора).

Материалами дела подтверждается, что такое исполнение имело место в течение предусмотренного договором срока его действия.

Доводы ответчика о незаключенности договора в связи с отсутствием письменных заявок заказчика были предметом исследования арбитражного суда первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.

Условия договора, в том числе о сроке его действия, характер предусмотренных договором услуг, свидетельствуют о том, что договор рассчитан на исполнение не в виде однократного, а на многократное оказание услуги. При этом каждый состоявшийся разовый факт организации ответчиком перевозки в интересах истца свидетельствует о том, что стороны достигли всех существенных условий конкретной услуги.

При установленных судами обстоятельствах дела следует, что подписанный сторонами договор, предусматривающий в период его действия неоднократное оказание услуги, индивидуализирующие признаки которой определены документами о ее фактическим оказании, является своего рода общим, генеральным, рамочным договором, договором с открытыми условиями (далее - общий, рамочный договор).

Как правило, такие договоры в гражданско-правовых отношениях субъектов предпринимательской деятельности заключаются в целях определенности в выборе конкретного контрагента, с учетом того, что именно этот контрагент обладает реальными возможностями исполнения данного вида договора, а также предлагает приемлемые для второй стороны условия гражданско-правового обязательства.

Общие, рамочные договоры для достижения цели организации длительных деловых связей с конкретным контрагентом предполагают в процессе исполнения договора заключение договоров-приложений, общие условия которых согласованы в базовом договоре.

Установление факта исполнения именно общего, рамочного договора осуществляется при сопоставлении предмета, предусмотренного в нем обязательства с тем предметом, который конкретизирован в документах об исполнении, поскольку всякий локальный договор, заключенный в рамках общего, рамочного договора, должен обладать признаками самостоятельной (автономной) сделки.

Учитывая вышеизложенное, судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами положений статьи 432 и пункта 1 статьи 779 ГК РФ, так как такие доводы основаны на ошибочном толковании указанных норм, подлежащих применению с учетом принципов гражданского законодательства о свободе договора, добросовестного поведения сторон гражданско-правового обязательства, баланса участников экономических правоотношений, недопущения злоупотребления правом одной из сторон, а также в совокупности с общими положениями ГК РФ о договоре и об обязательствах.

Доводы ООО "РесурсТрансСтрой" о том, что имеющиеся в деле двухсторонние акты в связи с отсутствием в них указания на спорный договор не подтверждают его исполнение, отклоняются судом кассационной инстанции, так как такие доводы направлены на оценку отдельных доказательств без их связи с совокупностью материалов дела.

Кроме того, указанный довод истца фактически свидетельствует о направленности оспорить существо конкретного обязательства, исполнение которого оформлено двухсторонними актами и иными доказательствами. Вместе с тем, указанное не является предметом рассмотрения по заявленному истцом предмету требования.

Суд округа полагает также рассматриваемый довод истца не соответствующим представленным в дело доказательствам, в частности подписанной сторонами к каждому акту об оказанных услугах - отгрузочной ведомости, содержащей ссылку на договор от 01.06.2012 N 2670/СТК-12.

Как правильно указали суды, и не оспаривается заявителем кассационной жалобы, доказательств наличия между сторонами каких-либо иных гражданско-правовых отношений, к которым относились бы представленные в дело двухсторонние акты об оказанных услугах, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов не имеется.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит отнесению на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.04.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 по делу N А75-723/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.