Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 марта 2013 г. N Ф04-957/13 по делу N А03-11356/2012 (ключевые темы: переход доли - отказ в государственной регистрации - сведения о юридическом лице - внесение изменений в учредительные документы - доли в уставном капитале общества)

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Дубининой Т.Н.

при ведении протокола помощником судьи Хамзаевой И.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула на решение Арбитражного суда Алтайского края от 01.10.2012 (судья Музюкин Д.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 (судьи Усанина Н.А., Журавлева В.А., Колупаева Л.А.) по делу N А03-11356/2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Солид" (656011, г. Барнаул, пр-кт Калинина, д. 24, а/1, ОГРН 1112224001119, ИНН 2224145207) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула (656002, г. Барнаул, ул. Профинтерна, д. 48А, ОГРН 1042202195122, ИНН 2224091400) о признании недействительным решения налогового органа и обязании устранить допущенные нарушения.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Симонова Л.А.) в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Алтайского края, участвовали представители: от Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула - Кривцов С.И. по доверенности от 11.09.2012; от общества с ограниченной ответственностью "Солид" - Бадажков П.Е. по доверенности от 04.07.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Солид" (далее - общество "Солид", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула (далее - инспекция, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) с заявлением о признании недействительным решения от 26.06.2012 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), об обязании устранить допущенные нарушения.

Решением суда от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы указывает на неправомерность выводов судов о незаконности действий регистрирующего органа по оспариваемому отказу в государственной регистрации. При этом, ссылаясь на положения статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), статей 14, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), заявитель жалобы считает оспариваемое решение регистрирующего органа законным, поскольку представленный обществом в инспекцию для государственной регистрации перечень документов не соответствовал требованиям указанных правовых актов - отсутствовал документ, подтверждающий основание перехода доли, а также не был соблюден порядок подачи заявления о внесении спорных изменений - заявление, по мнению Инспекции, должно было быть подано нотариусом.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.06.2012 участник общества "Солид" Елютин Д.В. в связи с продажей доли общества Морозову И.Н., обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Солид". На государственную регистрацию в регистрирующий орган было представлено заявление по форме Р14001.

26.06.2012 инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, подтверждающих основание перехода доли.

Указывая на незаконность вышеназванного решения инспекции, нарушение прав и законных интересов, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление общества, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статей 17, 21, 24 Федерального закона N 129-ФЗ, статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, исходили из того, что обществом при подаче в инспекцию заявления были соблюдены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ по представлению в регистрирующий орган установленного законом перечня документов, отвечающих по содержанию критериям достоверности, указав при этом, что нормами действующего законодательства обязательность представления в регистрирующий орган документов, подтверждающих основание перехода доли, применительно к рассматриваемому случаю перехода доли, не предусмотрена, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации спорных изменений.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с указанными правовыми нормами к заявлению, подаваемому в регистрирующий орган, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли должны быть приложены только в случаях установленных Федеральным законом N 14-ФЗ.

Как следует из материалов дела, принадлежащие Елютину Д.В. 100 % доли в уставном капитале общества, были отчуждены в пользу Морозова И.Н. на основании договора купли-продажи от 15.06.2012, удостоверенного нотариусом Заборским Г.С.

В свою очередь, исходя из анализа совокупности правовых норм Федерального закона N 14-ФЗ следует, что положениями данного закона не установлена обязанность по предоставлению заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о переходе доли общества от одного лица другому на основании договора купли-продажи, документов, подтверждающих в данном случае основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, в том числе заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001).

На основании пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе участник общества.

Судами установлено и из материалов дела следует, что заявитель Елютин Д.В. участник общества, отчуждающий долю, представил в инспекцию на государственную регистрацию надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, подписанное указанным участником общества, подлинность подписи которого засвидетельствована в нотариальном порядке.

Таким образом, в регистрирующий орган был представлен полный комплект документов, установленный положениями действующего законодательства, оформленных надлежащим образом. Порядок подачи указанного заявления был соблюден.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным законом.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.

На основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 настоящего федерального закон. Данный перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим.

Принимая во внимание изложенное, установив факт соответствия перечня документов, представленных в Инспекцию на государственную регистрацию, и порядка их представления в регистрирующий орган требованиям Федеральных законов N 129-ФЗ и N 14-ФЗ, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у регистрирующего органа предусмотренных статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации спорных изменений.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

В силу изложенного довод подателя жалобы в части указания на то, что заявление о внесении спорных изменений в регистрирующий орган правомочен был подавать только нотариус, отклоняется судом кассационной инстанции, как основанное на неправильном применении норм материального права - пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ.

В свою очередь, несоблюдение нотариусом обязанности по своевременному совершению нотариального действия по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, предусмотренной положениями пункта 14 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, а также нормами законодательства о нотариате, не является основанием для отказа в государственной регистрации спорных изменений, обстоятельства совершения или не совершения нотариусом указанных действий в предмет рассмотрения настоящего дела не входят.

Другие доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и неправильное применение норм материального и процессуального права подателем жалобы.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права по делу не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 01.10.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А03-11356/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.