Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 января 2013 г. N Ф04-2062/12 по делу N А45-16839/2011 (ключевые темы: цедент - доли в уставном капитале общества - цессионарий - действительная стоимость доли - сельское хозяйство)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 января 2013 г. N Ф04-2062/12 по делу N А45-16839/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" и открытого акционерного общества "Каргатский элеватор" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А45-16839/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (ОГРН 1115476004181, ИНН 5433183441, 630522, Новосибирская область, Новосибирский район, с. Ярково, ул. Подгорбунского, 1А) к открытому акционерному обществу "Каргатский элеватор" (ОГРН 1025406025875, ИНН 5423101432, 632400, Новосибирская область, Каргатский район, г. Каргат, ул. Промышленная, 2), при участии третьих лиц: Поповцева Глеба Александровича (г. Новосибирск), общества с ограниченной ответственностью "Маршанское" (ОГРН1055401001787, ИНН 5401239772, 191014, г. Санкт-Петербург, пер. Басков, 33А), о взыскании 36 132 500 руб.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Каргатский элеватор" - Хрипкова Н.В. по доверенности от 10.08.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - общество "СхП "Ярковское", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Каргатский элеватор" (далее - общество "Каргатский элеватор", ответчик) о взыскании 36 132 500 руб., в том числе 30 000 000 руб. в счет возврата стоимости доли (48,5 процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маршанское" и 6 132 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 08.11.2011 (судья Хорошуля М.И.) с ответчика в пользу истца взыскано 31 691 250 руб., в том числе 30 000 000 руб. долга и 1 691 250 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Поповцев Глеб Александрович и общество с ограниченной ответственностью "Маршанское" (далее - общество "Маршанское").

Постановлением апелляционного суда от 17.10.2012 (судьи Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В., Павлюк Т.В.) решение отменено. Принят по делу новый судебный акт об отказе обществу "СхП "Ярковское" в иске.

Общество "Каргатский элеватор" в кассационной жалобе просит постановление изменить, ссылаясь на то, что в нарушение статей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получил оценки довод ответчика о недействительности договора цессии от 01.09.2011 N 0109 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2011) ввиду отсутствия у Поповцева Г.А. в нарушение статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации права (требования), которое он намеревался передать истцу на основании договора цессии. Кроме того, общество "Каргатский элеватор" полагает, что договор цессии не соответствует требованиям статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общество "СхП "Ярковское" в кассационной жалобе просит постановление отменить, решение оставить без изменения, ссылаясь на нарушение апелляционным судом статей 9, 10, 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 51, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, требования истца по правовой природе являются требованиями о применении последствий недействительности сделки, рассмотрев которые, суд первой инстанции пришел к верному выводу о невозможности возвращения в натуре доли в уставном капитале общества "Маршанское" и наличии оснований для взыскания ее стоимости.

Общество "Маршанское" в отзыве на кассационную жалобу истца выразило несогласие с доводами общества "СхП "Ярковское", постановление просит оставить без изменения, считая верным вывод апелляционного суда о том, что права на спорную долю к обществу "Каргатский элеватор" не переходили; указывает, что ссылка заявителя на невозможность возвратить долю опровергается вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-2991/2012, А56-34364/2012. Кроме того, общество "Маршанское" считает заявленный размер исковых требований недоказанным, так как представленные балансы содержат указание на действительную стоимость доли, значительно меньшую предусмотренной договором купли-продажи, который признан недействительным.

Общество "Каргатский элеватор" в отзыве на кассационную жалобу общества "СхП "Ярковское" указало, что основанием для отказа в иске явилось отсутствие между истцом и ответчиком материальных правоотношений; ссылку истца на неверное применение судом апелляционной инстанции статей 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации считает необоснованной.

В судебном заседании представитель общества "Каргатский элеватор" поддержал процессуальную позицию, занимаемую ответчиком на момент обращения в суд кассационной инстанции.

От Поповцева ГА. и общества "СхП "Ярковское" в лице директора Поповцева Г.А. в электронном виде поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства в порядке части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением Поповцева Г.А. на стационарном лечении и необходимостью его личного присутствия для дачи объяснений и представления дополнительных материалов.

В соответствии с положениями части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Заслушав мнение относительно ходатайства явившегося в судебное заседание представителя ответчика, учитывая надлежащее извещение заявителей ходатайств и иных участвующих в деле лиц о времени и месте судебного заседания, руководствуясь требованиями части 1 статьи 6.1, части 3 статьи 284, части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает достаточных оснований для отложения судебного заседания.

Ходатайство Поповцева Г.А. о приобщении к материалам дела доказательств отклонено исходя из установленных процессуальным законодательством порядка и пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, полномочий суда (часть 2 статьи 284, часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору купли-продажи от 08.04.2009 участник общества "Маршанское" Поповцев Г.А. (продавец) принял на себя обязательство передать обществу "Каргатский элеватор" (покупатель) принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале общества "Маршанское" в размере 48,5 процентов номинальной стоимостью 4900 руб.; покупатель в свою очередь обязался принять долю и уплатить за нее 30 000 000 руб. Передача доли оформлена актом от 08.04.2009, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, связанные с составом участников общества "Маршанское".

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.01.2011 по делу N А45-8250/2010 удовлетворен иск общества "Каргатский элеватор" к Поповцеву Г.А. о признании договора купли-продажи от 08.04.2009 недействительным в связи с доказанностью факта заключения оспариваемой сделки с нарушением порядка, предусмотренного статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2011 по делу N А45-1417/2011 акционеру общества "Каргатский элеватор" отказано в иске к названному акционерному обществу и Поповцеву Г.А. в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Поповцеву Г.А. доли в уставном капитале общества "Маршанское".

По договору возмездной уступки права требования (цессии) от 01.09.2011 N 0109 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2011) Поповцев Г.А. (цедент) со ссылкой на указанные судебные акты уступил обществу "СхП "Ярковское" (цессионарий) право (требование) к обществу "Каргатский элеватор" (должник) о возврате полученного по договору купли-продажи от 08.04.2009 как недействительной сделке, а именно доли в уставном капитале общества "Маршанское" в размере 48,5 процента или о возмещении стоимости доли в деньгах в случае невозможности возвратить долю в натуре.

Неисполнение обществом "Каргатский элеватор" обязательства по возмещению действительной стоимости доли послужило основанием для обращения общества "СхП "Ярковское" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности права истца как правопреемника Поповцева Г.А. на предъявление к должнику требования о возврате полученного по недействительной сделке на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; ссылку истца на нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации суд счел неправомерной. Указав на то, что волеизъявление сторон договора купли-продажи от 08.04.2009 было направлено на установление цены отчуждаемой доли в размере 30 000 000 руб., сопоставив балансовую стоимость имущества должника и сумму требований в реестре кредиторов общества "Маршанское", арбитражный суд пришел к выводу, что возврат доли, действительная стоимость которой значительно ниже стоимости ее приобретения ответчиком, причинит истцу убытки. Указав на фактическую невозможность возвратить истцу долю, переданную по недействительной сделке, суд сделал вывод о возникновении у ответчика обязательства возвратить истцу ее стоимость.

Апелляционный суд, рассматривая дело в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным для суда первой инстанции, исходил из того, что для реализации уступленного права необходимо подтвердить наличие у цедента права (требования) к должнику.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, апелляционный суд с учетом обстоятельств, установленных по делам N А45-8250/2010, А45-1417/2011, А56-2991/2012, пришел к выводу, что титульным владельцем доли (48,5 процента) в уставном капитале общества "Маршанское является Поповцев Г.А., статус данного лица как участника общества "Маршанское" документально подтвержден.

Письмом от 17.02.2011 N 30/1 общество "Каргатский элеватор" со ссылкой на установленную в судебном порядке недействительность договора купли-продажи доли обратилось к обществу "Маршанское" в порядке статьи 31.1 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с просьбой о внесении изменений в список участников общества и принятии мер по внесению соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

12.05.2011 общество "Маршанское" уведомило общество "Каргатский элеватор" об его исключении из списков участников с восстановлением Поповцева Г.А. в числе участников общества "Маршанское" с долей в уставном капитале размере 48,5 процента, а также о направлении заявления формы Р14001 в адрес регистрирующего органа.

Таким образом, на дату обращения с настоящим иском общества "СхП "Ярковское", директором которого является Поповцев Г.А. (03.10.2011), ответчик был исключен из списков участников общества "Маршанское". Исходя из того, что право собственности на спорную долю от Поповцева Г.А. к обществу "Каргатский элеватор" не переходило, следует признать, что у ответчика перед истцом обязанность по уплате денежных средств в счет возврата стоимости доли и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами не возникла.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований общества "СхП "Ярковское" отказано обоснованно (статьи 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества "Маршанское" и Поповцева Г.А. относительно размера действительной стоимости доли правового значения для настоящего спора не имеют, в связи с чем, подлежат отклонению.

Довод общества "Каргатский элеватор" о ничтожности договора цессии в виду того, что цедент на момент передачи требования им не обладал, противоречит правовой позиции, выраженной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку у Поповцева Г.А. в силу недействительности договора купли-продажи недвижимости отсутствовало вытекающее из данного договора право требования к ответчику осуществления платежа за переданную долю, то это право не могло перейти к истцу.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования квалифицируется как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность цедента, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

С учетом установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела ссылка ответчика на пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется.

Довод общества "Каргатский элеватор", приведенный со ссылкой на положения статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, основан на неверном толковании указанной нормы, в связи с чем, во внимание не принимается.

Доводы кассационной жалобы общества "СхП "Ярковское" по существу выражают несогласие с оценкой апелляционным судом представленных доказательств, направлены на их переоценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 284, часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием отмены судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А45-16839/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: