Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 декабря 2012 г. N Ф04-6299/12 по делу N А45-11918/2012 (ключевые темы: изменения в уставе - общее собрание участников - регистрирующий орган - учредительные документы юридического лица - выписка из протокола)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 декабря 2012 г. N Ф04-6299/12 по делу N А45-11918/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2012 (судья Наумова Т.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 (судьи Усанина Н.А., Колупаева Л.А., Кривошеина С.В.) по делу N А45-11918/2012 по заявлению Сазонова Виталия Викторовича (г. Новосибирск) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, площадь Труда, д. 1, ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251) о признании недействительным решения налогового органа.

При участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Оберег" (г. Новосибирск), Козачука Андрея Олеговича (г. Новосибирск), Козачука Вячеслава Андреевича (г. Новосибирск).

В заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области -Кухаренко П.Н. по доверенности от 25.06.2012.

Суд установил:

Сазонов Виталий Викторович (далее - Сазонов В.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - Инспекция, заинтересованное лицо, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 08.12.2011, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 08.12.2011 за государственным регистрационным номером 6115476526896 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; об обязании заинтересованного лица устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления сведений в ЕГРЮЛ об обществе с ограниченной ответственностью "Оберег" (далее - общество "Оберег", общество) в том виде, в котором они существовали до момента внесения вышеуказанной записи.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество "Оберег", Козачук Андрей Олегович, а также Козачук Вячеслав Андреевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы указывает на неправомерность выводов судов о незаконности действий регистрирующего органа по государственной регистрации изменений в устав общества. При этом, ссылаясь на положения статей 9, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), заявитель жалобы считает оспариваемые решения регистрирующего органа законными, поскольку представленные обществом в Инспекцию для государственной регистрации документы соответствовали требованиям норм статей 9, 17 Федерального закона N 129-ФЗ, факт принятия решения о приведении устава общества "Оберег" в соответствие с федеральным законодательством был подтвержден надлежащим документом - выпиской из протокола общего собрания участников общества. Также, податель жалобы указывает, что судом первой инстанции в нарушение норм процессуального права произведено сопоставление представленного в регистрирующий орган протокола общего собрания участников общества с протоколом общего собрания участников общества от 01.09.2011. Полагает, что заявитель, в целях защиты своего нарушенного права должен оспаривать не государственную регистрацию, а ее основание.

Представитель заявителя в судебном заседании кассационную жалобу поддержал.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.12.2011 общество "Оберег" обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с приведением устава общества в соответствие с требованиями Федерального закона Российской Федерации от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". На государственную регистрацию в регистрирующий орган были представлены заявление по форме Р13001 с приложением пакета документов.

08.12.2011 Инспекцией на основании названного заявления общества принято решение N 673629А о регистрации изменений в устав общества.

Указывая на незаконность вышеназванных действий Инспекции, как произведенных в нарушение норм статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ при непредставлении обществом для государственной регистрации решения общего собрания участников общества о принятии соответствующих изменений в устав общества, ссылаясь при этом на то, что решение о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ на общем собрании участников общества принято не было, Сазонов В.В. как участник общества, корпоративное право которого нарушено оспариваемыми действиями Инспекции, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии у Инспекции правовых оснований для государственной регистрации спорных изменений в устав общества. При этом суд исходил из несоответствия представленного обществом для государственной регистрации указанных изменений пакета документов требованиям пункта 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ, указав на не представление обществом решения общего собрания участников общества о внесении соответствующих изменений в устав общества. Также судом было установлено несоответствие содержания представленной обществом в Инспекцию выписки из протокола общего собрания участников общества, проведенного 01.09.2011, содержанию протокола указанного общего собрания участников общества в полном объеме.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными в связи со следующим.

Согласно статьям 5, 11 Федерального закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных для государственной регистрации, основанием внесения записи в реестр является решение регистрирующего органа.

Из положений части 1 статьи 198, части 5 статьи 200, частей 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд при рассмотрении дела об оспаривании действий (бездействия) государственных органов должен исследовать указанные действия (бездействие) на предмет соответствия их закону, а также проверить обстоятельства нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской (иной экономической) деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления в регистрирующий орган) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, при этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации (статья 23 Федерального закона N 129-ФЗ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество одновременно с заявлением представило в регистрирующий орган следующие документы: платежное поручение об уплате государственной пошлины; доверенность; устав общества в новой редакции; выписку из протокола общего собрания участников общества, содержащую сведения о принятом собранием участников общества решении о внесении изменений в Устав общества (подпункт "б" пункта 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ).

Решение уполномоченного органа общества о внесении изменений в устав общества в полном объеме в представленном на государственную регистрацию комплекте документов отсутствовало.

В силу статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Исходя из анализа норм статьи 12 Федерального закона N 14-ФЗ, подпункта "б" пункта 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, заявитель должен представить соответствующее решение общего собрания участников общества в полном объеме.

С учетом изложенного, установив факт несоответствия представленной обществом на государственную регистрацию изменений в учредительный документ общества, выписки из протокола общего собрания участников общества требованиям подпункта "б" пункта 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ и непредставления обществом соответствующего решения общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества в полном объеме, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у регистрирующего органа предусмотренных законом оснований для государственной регистрации спорных изменений в устав общества.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и неправильное применение норм материального и процессуального права подателем жалобы.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права по делу не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 по делу N А45-11918/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: