Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф04-5869/12 по делу N А45-10792/2012 (ключевые темы: уступка требования - договор уступки - договор поставки - реорганизация ООО - задолженность по договору)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф04-5869/12 по делу N А45-10792/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.,

судей Лаптев Н.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс" на решение от 12.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Наумова Т.А.) и постановление от 22.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) по делу N А45-10792/2012 по иску закрытого акционерного общества "Карбо-ЦАКК" (652523, Кемеровская обл., г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Топкинская, 182, ИНН 4212014972, ОГРН 1024201307019) к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Н" (630000, г. Новосибирск, ул. Карамзина, 53, ИНН 5406568675, ОГРН 1105406014229) и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская торговая компания" (620000, г. Екатеринбург, ул. Грибоедова, 34, ИНН 5406523667, ОГРН 1095406006343) о признании недействительным договора цессии.

Третьим лицом в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Клименкова Е.Н.) в заседании участвовал представитель закрытого акционерного общества "Карбо-ЦАКК" - Тузиков Н.Н. по доверенности от 27.02.2012.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Карбо-ЦАКК" 13.02.2012 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Н" и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская торговая компания" (далее - ООО "СТК") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора цессии от 19.05.2011.

Требование должника мотивировано отсутствием согласия на совершение цедентом (ООО "Капитал-Н") уступки права требования цессионарию (ООО "СТК") задолженности по договору поставки от 12.01.2008 N 1201-08, которая была оплачена этому цеденту путем передачи векселей, что подтверждено в ходе проведения судебного разбирательства по другому делу N А27-3925/2011.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс", как последующий цессионарий согласно договору цессии от 28.09.2011, заключенному с ООО "СТК".

Решением от 12.05.2012 Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил иск. Договор уступки прав требования (цессии) от 19.05.2011 признан недействительным.

Суд первой инстанции исходил из признания иска ответчиками; отсутствии согласия должника на заключение договора уступки прав (цессии) и последующего одобрения этой уступки; прекращении обязательства должника по оплате стоимости поставленного товара путем его замены на обязательство по оплате вексельного долга.

Постановлением от 22.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба ООО "Деловой Альянс" отклонена, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Суд апелляционной инстанции указал на недопустимость принятия судом первой инстанции признания иска по данной категории спора, отклонил доводы третьего лица о том, что согласия должника на заключение договора цессии не требовалось ввиду предыдущей передачи права при реорганизации ООО "Сибирский Деловой Альянс".

В кассационной жалобе ООО "Деловой Альянс" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в иной судебный состав.

Заявитель считает постановление суда апелляционной инстанции незаконным и необоснованным, поскольку в нем отсутствует оценка всех его доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

По мнению заявителя, суды неправильно применили статьи 9, 10, 58, 59, 166, 168, 174, 183, 307 - 312, 382 - 390, 414, 454, 457, 486, 487, 506, 510, 516, 808, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к отношениям по переходу прав требования по оплате истцом стоимости полученного им товара и прекращении обязательства путем замены на вексельный долг.

Ссылаясь на отсутствие судебной оценки заявления директора ООО "Капитал-Н" Камардина Н.Н. от 15.03.2012, которое опровергает все выводы суда первой инстанции, заявитель считает нарушенными статьи 4, 6 - 10, 13, 53, 65, 67, 69 - 71, 75, 167 - 174, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и невыполненными указания Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Вместе с тем, заявитель считает заведомо подложным, сфальсифицированным документом, акт приема-передачи векселей от 07.06.2011 о расчете истца с ООО "Капитал-Н", который, тем не менее, свидетельствует об одобрении состоявшихся цессий в порядке пункта 2 статьи 183 ГК РФ.

ЗАО "Карбо-ЦАКК" в отзыве отклонило кассационную жалобу третьего лица. Истец подтвердил правильность выводов судов о недействительности договора цессии от 19.05.2011, поскольку вследствие реорганизации ООО "СДА" в форме присоединения ООО "Капитал-Н" заняло место в обязательстве поставки по договору от 12.01.2008 N 1201-08 и должно было получать согласие на передачу прав. Получение ООО "Капитал-Н" векселей, по утверждению истца, прекратило обязательство по оплате товара в рамках договора поставки от 12.01.2008 N 1201-08. Вместе с тем, истец полагает, что представленное третьим лицом заявление от имени директора одного из ответчиков является недостоверным и недопустимым доказательством.

Представитель ЗАО "Карбо-ЦАКК" в судебном заседании поддержал возражения против отмены судебных актов, указал на отсутствие у заявителя кассационной жалобы заинтересованности в оспаривании договора уступки от 19.05.2011, поскольку вступившим в законную силу судебным актом по другому делу N А27-833/2012 последующий договор цессии от 28.09.2011 признан недействительным.

Остальные участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу ООО "Деловой Альянс" не направили, извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Материалами дела подтверждено и по существу не оспаривается участвующими в деле лицами, что по заключенному с ООО "ПитерПроф" (поставщиком) договору поставки от 12.01.2008 N 1201-08 ЗАО "Карбо-ЦАКК" (покупатель) приобрело товар - продукцию производственно-технического назначения.

Согласно пункту 8.5 договора стороны не вправе передавать свои права третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Право (требования) по этому договору поставки от 12.01.2008 N 1201-08 на сумму 13 982 893 рублей 45 копеек ООО "ПитерПроф" (цедент) передало ООО "СДА" (цессионарию) в соответствии с трехсторонним договором уступки (цессии) от 28.04.2009, заключенным с участием ЗАО "Карбо-ЦАКК" (должника).

Новый кредитор ООО "Сибирский Деловой Альянс" прекратил свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Капитал-Н", передав последнему право требования спорной задолженности по договору о слиянии от 25.03.2010 N 1 согласно передаточному акту от 02.04.2010.

Впоследствии ООО "Капитал-Н" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 19.05.2011 передало ООО "СТК" право требования этой задолженности к ЗАО "Карбо-ЦАКК" (должнику).

Далее, ООО "СТК" 28.09.2011 уступило ООО "Деловой Альянс" это право (требования) в соответствии с договором уступки прав (цессии) от 28.09.2011 N 47/11-2011.

В ходе рассмотрения иска ЗАО "Карбо-ЦАКК" о признании заключенного между ООО "Капитал-Н" и ООО "СТК" договора уступки от 19.05.2011 недействительным согласно статьям 168, 382 ГК РФ суд первой инстанции установил, что цедент не получил согласия должника на передачу этого права (требования) цессионарию.

Из положений статьи 382 ГК РФ вытекает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Суд первой инстанции установил отсутствие доказательств получения согласия должника (ЗАО "Карбо-ЦАКК") на уступку права требования спорной задолженности или последующего одобрения такой уступки.

Кроме того, из акта приема-передачи векселей от 07.06.2011 следует, что обязательство ЗАО "Карбо-ЦАКК" по оплате задолженности, возникшей при исполнении договора поставки от 12.01.2008 N 1201-08 прекращено путем замены на обязательство по оплате вексельного долга в порядке статьи 818 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах договор уступки права (требования) заключенный кредитором с нарушением пункта 2 статьи 382 ГК РФ без согласия должника является недействительным в силу положений статей 168, 174 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на недопустимость принятия судом первой инстанции признания иска, поскольку вопрос о признании сделки недействительной относится к исключительной компетенции суда и не зависит от правовой квалификации сторонами сложившихся между ними отношений.

Утверждение заявителя о том, что согласия ЗАО "Карбо-ЦАКК" на заключение договора цессии от 19.05.2011 не требовалось, противоречит существу отношений, возникающих при замене лица в обязательстве.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10792/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: