Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2012 г. N Ф04-5955/12 по делу N А46-6376/2012 (ключевые темы: уступка требования - договор об оказании услуг - получение согласия - органы юридического лица - передача прав)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2012 г. N Ф04-5955/12 по делу N А46-6376/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Шуйской С.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомобили и Сервис" на решение от 04.05.2012 Арбитражного суда Омской области (судья Биер Е.Б.) и постановление от 03.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рябухина Н.А., Веревкин А.В., Кудрина Е.Н.) по делу N А46-6376/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Авто" (644065, г. Омск, ул. Заводская 1-я, 31, ИНН 5501094810, ОГРН 1065501052462) к обществу с ограниченной ответственностью "КОМ Карт" (644088, г. Омск, ул. Новостроевская 4-я, д. 61, ИНН 5503092134, ОГРН 1055504107120), обществу с ограниченной ответственностью "Автомобили и Сервис" (644065, г. Омск, ул. Заводская 1-я, д. 23, кор. 3, ИНН 5501222807, ОГРН 1105543001475) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Авто" (далее - ООО "Сибирь-Авто", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОМ Карт" (далее - ООО "КОМ Карт") и обществу с ограниченной ответственностью "Автомобили и сервис" (далее - ООО "Автомобили и сервис") о признании недействительным договора уступки права требования от 05.04.2011.

Решением от 04.05.2012 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 03.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, договор уступки права требования от 05.04.2011, заключенный между ООО "КОМ Карт" и ООО "Автомобили и сервис", признан недействительным.

С ООО "КОМ Карт" и ООО "Автомобили и сервис" в пользу ООО "Сибирь-Авто" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме по 2000 руб. с каждого.

ООО "Автомобили и сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: вывод судов о том, что для заключения договора уступки права требования требовалось согласие ООО "Сибирь-Авто", основан на ошибочном понимании пункта 6.4. договора от 29.07.2008 N 02-07-08; из материалов дела не следует, что ООО "Автомобили и сервис" знало о наличии ограничений на заключение договоров уступки права требования, соответственно, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной, поскольку не соблюдены требования статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом толкования, данного названной норме в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сибирь-Авто" просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, что между ООО "КОМ Карт" и ООО "Сибирь-Авто" заключен договор об оказании услуг по электронным картам "ОКТАН" от 29.07.2008 (далее - договор оказания услуг).

Согласно пункту 6.4. договора оказания услуг стороны не вправе передавать свои обязательства по данному договору без письменного согласия на то другой стороны.

Между ООО "КОМ Карт" и ООО "Автомобили и Сервис" заключен договор об уступке требования (цессии) от 05.04.2011 (далее - договор об уступке требования), согласно условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования ООО "КОМ Карт" к ООО "Сибирь-Авто" по обязательству, вытекающему из договора оказания услуг, в сумме 5404135 руб. 33 коп.

Ссылаясь на то, что письменное согласие ООО "Сибирь-Авто" на передачу ООО "КОМ Карт" обязательств по договору не давало, договор об уступке требования является недействительным, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, установив, что договором об оказании услуг предусмотрена обязанность ООО "КОМ Карт" получить согласие должника (истца) на передачу прав требования третьим лицам, пришел к выводу о недействительности договора об уступке требования применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам по делу и закону.

Согласно пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием договора об уступке права требования является указание на конкретное обстоятельство, из которого возникло соответствующее право.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 6.4 договора об оказании услуг предусмотрено, что стороны не вправе передавать свои обязательства по данному договору без письменного согласия на то другой стороны.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Довод ответчика о том, что вывод судов о необходимости получения для заключения договора об уступке требования согласия ООО "Сибирь-Авто", поскольку ответчиком передано право требования, а не обязательства по договору, основан на ошибочном толковании пункта 6.4. договора оказания услуг, в связи с этим подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Понятие обязательства и одновременно его содержание определены в пункте 1 статьи 307 ГК РФ, согласно которому в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Таким образом, стороны по договору становятся взаимно обязанными, праву одной стороны потребовать исполнения обязательства корреспондирует обязанность другой стороны исполнить требуемое и, наоборот.

В пункте 6.4 договора оказания услуг сторонами согласовано условие о необходимости получения согласия на передачу обязательств по договору, следовательно, прав и обязанностей.

Судами установлено, что договор об уступке требования содержит ссылку на договор оказания услуг (пункт 1 договора), поэтому ООО "Автомобили и сервис" знало об ограничениях полномочий органа юридического лица. В связи с этим довод заявителя о том, что судами не соблюдены требования статьи 174 ГК РФ с учетом толкования, данного названной норме в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9, отклоняется судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суды на основании статьи 168 ГК РФ применительно к статье 174 ГК РФ правильно признали договор об уступке требования недействительным и удовлетворили исковые требования по иску лица (должника) в интересах которого установлены ограничения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.05.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-6376/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: