Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2012 г. N Ф04-5538/12 по делу N А03-17380/2010 (ключевые темы: передаточный акт и разделительный баланс - передача имущества - несостоятельность (банкротство) - реорганизация юридического лица - реорганизация общества)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2012 г. N Ф04-5538/12 по делу N А03-17380/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Буракова Ю.С.

судей Каранкевича Е.А.

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола помощником судьи Цыпушевой А.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания ДМ" Лебедева Сергея Викторовича на определение от 18.06.2012 Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) и постановление от 10.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) по делу N А03-17380/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания ДМ" (656000, город Барнаул, Заводской 9-й проезд, 40, ИНН 2263011662, ОГРН 1022202404311) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания ДМ" Лебедева Сергея Викторовича о признании недействительным передаточного акта (разделительного баланса) от 09.07.2010 в части передачи обществу с ограниченной ответственностью "Берег" (656049, Барнаул, проспект Ленина, 39, 605, ИНН 2223576761, ОГРН 1102223005807) имущества на сумму 624 013 000 руб.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Лобанова Т.Б.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Берег" - Бобров Д.А. по доверенности от 22.03.2012 согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Компания ДМ" (далее - ООО "Компания ДМ", должник) Лебедев Сергей Викторович (далее - конкурсный управляющий Лебедев С.В., податель жалобы) 11.05.2012 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным передаточного акта (разделительного баланса) от 09.07.2010 о передаче имущества обществу с ограниченной ответственностью "Берег" (далее - ООО "Берег").

Определением от 18.06.2012 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 10.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Лебедев С.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и признать недействительным передаточный акт (разделительный баланс) от 09.07.2010 о передаче имущества ООО "Берег".

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка соответствует признакам подозрительной сделки в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку передачей имущества по оспариваемому акту установлены права ООО "Берег" на переданное имущество и при этом одновременно прекращены права ООО "Компания ДМ" на данное имущество, следовательно, передаточный акт (разделительный баланс) от 09.07.2010 полностью соответствует понятию сделки, определённом в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и может быть обжалован в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий Лебедев С.В. заявил ходатайство о рассмотрении настоящей кассационной жалобы в его отсутствие.

ООО "Берег" в отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 27.06.2011 ООО "Компания ДМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда 11.01.2012 конкурсным управляющим утверждён Лебедев С.В.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Берег" создано на основании решения от 18.03.2010 участников ООО "Компания ДМ" путём реорганизации ООО "Компания ДМ" в форме выделения.

Согласно протоколу от 18.03.2010 внеочередного общего собрания участников ООО "Компания ДМ" и разделительному балансу на 31.03.2010, утверждённому 30.04.2010, имеющимся в материалах регистрационного дела Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14, ООО "Берег" по акту от 09.07.20010 передана часть имущества ранее принадлежащего ООО "Компания ДМ" и связанные с ним права и обязательства.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным передаточного акта (разделительного баланса) от 09.07.2010, конкурсный управляющий Лебедев С.В. сослался на наличие признаков недействительной сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды, исходили из отсутствия оснований для признания недействительным передаточного акта (разделительного баланса) от 09.07.2010, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что спорный акт от 09.07.2010 не является сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),

Выводы судов соответствуют законам и материалам дела.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 57-65 ГК РФ при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Из изложенного следует, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения есть юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.

Цель действий при реорганизации юридического лица не соответствует цели, определённой статьёй 153 ГК РФ, в силу которой сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

Арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что акт передачи имущества от 09.07.2010 не может быть оспорен как самостоятельная сделка по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, а является исполнением воли юридического лица, принявшего решение о реорганизации.

При принятии судебных актов, судами правильно применили нормы материального права и соблюдены нормы процессуального права, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.06.2012 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17380/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: