Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 августа 2014 г. N Ф04-5163/14 по делу N А46-8077/2013 (ключевые темы: третейская оговорка - третейское разбирательство - мнимая сделка - третейское соглашение - дополнительное соглашение)

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Гудыма В.Н.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Нагирного Романа Александровича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу N А46-8077/2013 по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны (г. Омск) к индивидуальному предпринимателю Нагирному Роману Александровичу (г. Бийск), закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (ОГРН 1025501377934, ИНН 5507053224, 644119, г. Омск, бульвар Заречный, д. 2 "В") о признании сделки недействительной.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к индивидуальному предпринимателю Нагирному Роману Александровичу (далее - предприниматель), закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 12.10.2011 к договору аренды от 06.10.2008.

Решением суда от 09.10.2013 (судья Храмцов К.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 (судьи: Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Грязникова А.С.) решение отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе предприниматель просит постановление изменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что заключая дополнительное соглашение к договору аренды и передавая разрешение споров на рассмотрение третейского суда, соответчики ограничили право истца на участие в третейском разбирательстве.

В отзыве на кассационную жалобу истец выразил несогласие с доводами заявителя, постановление считает законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего дела акционер общества со ссылкой на статьи 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил требование о признании дополнительного соглашения от 12.10.2011 к подписанному между обществом и предпринимателем договору аренды недействительным, полагая, что при заключении указанного соглашения стороны злоупотребили правом, желая создать видимость частноправового спора, в том числе с отнесением его на рассмотрение третейского суда с целью исключить пересмотр его решения компетентным судом по существу.

Названным дополнительным соглашением определен порядок разрешения споров и разногласий по обязательствам, возникающим из договора аренды от 06.10.2008, посредством обращения в третейский суд.

Не установив обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении дополнительного соглашения соответчики действовали заведомо недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу либо намеревались заключить его в обход закона с противоправной целью, арбитражный суд первой инстанции в иске отказал.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, приняв во внимание установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 05.08.2013 по делу N А46-5348/2013 обстоятельства, касающиеся мнимости договора аренды от 06.10.2008, апелляционный суд заключил, что при подписании дополнительного соглашения к мнимому договору в ситуации, когда отсутствовали правоотношения, которые могут быть переданы на рассмотрение в третейский суд, соответчики действовали исключительно с намерением причинить вред имущественным интересам акционеров, включая истца.

При этом апелляционным судом отмечено, что, заключив к ничтожному договору дополнительное соглашение, определяющее порядок разрешения споров, возникших из указанного договора посредством третейского разбирательства, соответчики исключили тем самым возможность истца как акционера участвовать в разрешении споров и оспаривания действий участников общества по мнимой сделке.

Установив злоупотребление правом со стороны соответчиков, суд апелляционной инстанции на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал дополнительное соглашение от 12.10.2011 недействительным.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно изложенным в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П разъяснениям третейская оговорка имеет природу гражданско-правового договора; к такой сделке применяются нормы о недействительности сделок, ее ничтожность может квалифицироваться судом с применением статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием сделки требованиям закона или иных правовых актов.

Право на суд не является абсолютным и может быть ограничено соглашением сторон об альтернативном способе разрешения спора путем третейского разбирательства.

В силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 24.07.02 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" третейское соглашение может быть заключено сторонами в отношении всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между сторонами в связи с каким-либо конкретным правоотношением.

При этом по смыслу закона под правоотношениями понимаются материальные гражданско-правовые отношения, а не процесс передачи возникших по ним споров в третейский суд.

Включенная в договор третейская оговорка предназначена для этого договора и представляет собой одно из условий договора. Поэтому она не может быть абсолютно автономна от иных условий договора и при отсутствии в ней специальных указаний подлежит распространению на те же правоотношения, на которые распространяется договор в целом.

Признавая дополнительное (третейское) соглашение недействительным, апелляционный суд принял во внимание, что названное соглашение является неотъемлемой частью договора, признанного в судебном порядке в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой (ничтожной) сделкой, стороны которого не имели намерения исполнять сделку либо требовать ее исполнения.

Действия соответчиков по подписанию дополнительного соглашения от 12.10.2011 о третейской оговорке к договору 2008 года, являющемуся мнимой сделкой, о чем соответчики были осведомлены, квалифицированы апелляционным судом как недобросовестные, совершенные в ущерб интересов акционеров общества.

С учетом изложенного следует признать, что иск удовлетворен правомерно (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, апелляционный суд посчитал достаточными доказательства, представленные в дело. Аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку судом кассационной инстанции установленных фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим арбитражным процессуальным законодательством (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. Постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу N А46-8077/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.