Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 мая 2015 г. N Ф02-1589/15 по делу N А78-8638/2014 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - мнимая сделка - уставный капитал ООО - злоупотребление правом - гражданский оборот)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 мая 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя гражданина Лаптева Александра Николаевича - Ненштиля Виталия Андреевича (доверенности от 24.03.2014, от 30.09.2014, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Алексеева Владимира Вадимовича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 29 октября 2014 года по делу N А78-8638/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Малышев Л.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

гражданин Алексеев Владимир Вадимович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к гражданину Алексееву Александру Владимировичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 16.03.2007 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Трансзапчасть" (ОГРН 1027501154010, г. Чита, далее - общество, ООО "Трансзапчасть") и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве единственного участника данного общества.

К участию с деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Трансзапчасть", граждане Лаптев Александр Николаевич и Довгань Виталий Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 29 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданин Алексеев В.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды пришли к неверному выводу о недобросовестности сторон при заключении сделки; истец не причинил и не мог причинить какого-либо вреда интересам своей бывшей супруги, поскольку Алексеева Е.Г. могла оспорить сделку на основании пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации; разрешая настоящий спор, суд ограничился рассмотрением лишь одного основания признания сделки недействительной с позиции пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом, не проверив оспариваемый договор с позиции иных оснований недействительности сделки, на которые указывал истец.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции не проверялась правомерность отказа суда первой инстанции в принятии признания иска ответчиком; Алексеева Е.Г. не была привлечена к участию в деле, кроме того истцу было отказано в ее вызове в качестве свидетеля.

В судебном заседании представитель гражданина Лаптева А.Н. возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, единственным участником ООО "Трансзапчасть" являлся Алексеев В.В., владеющей 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 рублей.

16.03.2007 Алексеевым В.В. принято решение об уступке своей доли в уставном капитале общества Алексееву А.В., внесении соответствующих изменений в устав общества с последующей регистрацией в установленном порядке.

Между Алексеевым В.В. (продавцом) и Алексеевым А.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Трансзапчасть" от 16.03.2007.

20.02.2009 Алексеевым А.В. принято решение о передаче 100% доли в уставном капитале ООО "Трансзапчасть" Лаптеву А.Н., оформленное протоколом N 2.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.08.2014 Лаптев А.Н. является единственным участником ООО "Трансзапчасть".

Истец, полагая, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Трансзапчасть", заключенный между Алексеевым В.В. (отцом) и Алексеевым А.В. (сыном), является мнимой сделкой, просил арбитражный суд признать указанный договор недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве единственного участника данного общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец и ответчик заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с противоправной целью, а именно исключить указанную долю из имущества, подлежащего разделу между Алексеевым В.В. и его супругой Алексеевой Е.Г. в рамках бракоразводного процесса; пришел к выводам о злоупотреблении истцом и ответчиком своими правами, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; указал на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (мнимой).

Суд апелляционной инстанции, поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленными ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с иском, гражданин Алексеев В.В. указал, что причиной передачи Алексееву А.В. 100% доли в уставном капитале ООО "Трансзапчать" явилось осложнение семейных отношений с бывшей супругой истца Алексеевой Е.Г.; договор купли-продажи доли в уставном капитале общества был заключен в целях защиты имущественных интересов истца в сфере бизнеса и исключения указанной доли из состава имущества, подлежащего разделу между супругами в рамках бракоразводного процесса; заключив с Алексеевым А.В. заведомо ничтожную мнимую сделку, не направленную на создание соответствующих ей правовых последствий, истец принял меры к созданию видимости изменения режима собственности в отношении данного имущества; впоследствии по указанию истца 100% доля в уставном капитале общества была продана Лаптеву А.Н. исключительно для сохранения "статус-кво" на период неопределенности в судебных процессах между Алексеевым В.В. и Алексеевой Е.Г.

Рассмотрев доводы истца о мнимости договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств установил, что действительная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи.

В результате заключения оспариваемой сделки сторонами были совершены необходимые действия, направленные на переход права на 100% доли в уставном капитале общества от Алексеева В.В. к Алексееву А.В.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (мнимой).

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций истец не заявлял.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о том, что обстоятельства заключения договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 16.03.2007 свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны истца и ответчика при совершении ими названной сделки.

Признав действия Алексеева В.В. по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества недобросовестными и нарушающими права и законные интересы его бывшей супруги Алексеевой Е.Г. на получение части указанного имущества, суды правомерно отказали истцу в защите принадлежащего ему права.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не принял признание ответчиком иска (пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на возможность оспаривания Алексеевой Е.Г. договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества в порядке пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку названная сделка была совершена с целью причинения вреда другому лицу.

Довод кассационной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле Алексеевой Е.Г. подлежит отклонению, поскольку оспариваемые судебные акты не затрагивают личные интересы Алексеевой Е.Г., не содержат положений, наделяющих ее какими-либо правами либо возлагающих на нее какие-либо обязанности.

Ходатайство истца об участии в деле Алексеевой Е.Г. в качестве свидетеля было отклонено судом первой инстанции, в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения (протокол судебного заседания от 30.09.2014).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 29 октября 2014 года по делу N А78-8638/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.